10月16日，江苏省高级人民法院发布2024年江苏法院公司纠纷典型案例。本次发布的案例，涵盖了股东出资形式、股东身份认定、优先购买权的行使、清算责任承担、公司司法解散的认定标准等实践中几类常见的公司纠纷案件。此次发布的案例，旨在为公司纠纷案件的审理提供规则指引，教育引导企业加强内部治理、规范经营行为、防范化解风险。具体案例如下：

1.蒋某诉余某等股东出资纠纷案

【典型意义】股东向公司投入的款项并未作为“投资款”或“出资款”投入，公司账册也并未记载为出资款时，相应款项仅是股东对公司享有的债权。该股东债权在公司丧失清偿能力（以破产条件为标准）时不能与股东尚未履行的出资义务相抵销，股东仍应承担出资责任。因此，股东在履行出资义务时应规范出资方式，应尽量通过银行转账向公司投入资金，注明用途为“投资款”或“出资款”，并督促公司及时将出资载入财务账册、签发出资证明书、办理公司实缴出资变更登记，并在国家企业信用信息系统中予以公示，避免后续出现争议。

2.材料公司诉朱某、王某、刘某股东出资纠纷案

【典型意义】股东登记情况具有公示公信效力，相对人基于对公示登记信息的信赖与其交易并产生纠纷时，根据商事外观主义，即使是被借名登记为股东，其也应以股东身份对外承担责任。因此，应避免轻易将身份证出借给他人登记成为公司股东。同时，建议借名股东与实际出资股东签订书面协议，就责任承担、追偿等问题进行明确约定。

3.种业公司诉罗某等追收抽逃出资纠纷案

【典型意义】公司资本是构成公司独立人格的重要条件，也是公司正常开展经营活动和对外承担责任的物质基础。相较于未履行出资义务和未全面履行出资义务，抽逃出资具有更高的隐蔽性。新修订的公司法第八十八条规定的受让人与转让人承担连带责任也仅限定在逾期未实缴出资及出资不实两种情况，未涉及抽逃出资情形。司法实践中，可综合考虑股权转让价格、转让股东与受让股东的关系、受让股东有无采取必要的审查措施等因素，判断受让人是否知道或应当知道转让股东抽逃出资事宜，进而判断其应否承担连带责任。因此，股东应当依法履行出资义务，确保公司资本充实，不得通过抽逃出资、违法减资或者未经法定程序以其他方式变相收回投资，影响公司的正常生产经营。

4.建设公司诉科技公司股权转让纠纷案

【典型意义】人合性是有限责任公司的基本特征之一。股东对外转让股权的，应当书面通知其他股东，以保障其他股东在同等条件下行使优先购买权。公司法修订后，进一步细化了书面通知要求，规定应明确至股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项，间接确定了其他股东行使优先购买权“同等条件”判定的基本构成要素。实践中，股东应准确把握股权转让通知中列明的事项，严格按照法律规定主张权利，审慎变更股权对外转让条件，防范股权优先购买失权情形产生。

5.文化公司诉金某股东损害公司债权人利益责任纠纷案

【典型意义】公司不能清偿到期债务的，债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。从公司法关于公司减资的通知方式的规定来看，公告通知的适用前提是无法与债权人取得联系，但对于已知或应知的债权人不能直接以公告代替通知，否则减资行为构成程序违法。本案中，材料公司召开股东会决议减少注册资本时，其与文化公司就欠付款项正在诉讼，文化公司应认定为材料公司的已知债权人，但材料公司并未以书面形式直接告知文化公司，减资程序违法，损害了债权人利益，减资股东应当在不当减资的范围内对材料公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。建议公司在作出减资决议时，及时确定已知债权人的范围，采取书面形式直接通知，并依法履行公告通知义务，确保减资程序的正当性。

6.建设公司诉房产公司公司解散纠纷案

【典型意义】公司司法解散制度的立法本意在于为公司僵局提供最后的司法救济途径，且解散将导致公司主体资格不可逆转的消灭，必须审慎处理，“通过其他途径不能解决”即为重要的限定条件之一。控股股东破产无法出资并非公司解散的法定事由，并不必然导致公司的经营管理发生严重困难，不符合“通过其他途径不能解决”的法律要件。且对于其持有的股权，其可与公司其他股东协商收购或转让的方式予以妥善处置。

（详细信息：江苏省高级人民法院发布2024年江苏法院公司纠纷典型案例）