2025年5月25日，“新公司法实施后的中小股东权利保护”研讨会在京顺利召开。会议由中国法学会商法学研究会主办，中国政法大学商法研究所、中华全国律协公司法专委会承办，上海锦天城（北京）律师事务所协办。来自中国社会科学院、北京大学、清华大学、中国人民大学、中国政法大学、武汉大学、中央财经大学、西南政法大学、中南财经政法大学、对外经济贸易大学、国家检察官学院、北京林业大学等多所高等院校、科研机构的学者，来自中华全国律师协会公司法专委、长春市律师协会、北京市律师协会公司法专委会、浙江省律师协会公司法专委会、四川省律师协会公司法专委会、长春市律师协会公司法专委会、上海锦天城（北京）律师事务所、吉林宇中人律师事务所、北京京师律师事务所、北京康达律师事务所、北京华允律师事务所、海问律师事务所、北京汇仲律师事务所、北京大成律师事务所、浙江京衡律师事务所、天册律师事务所、法律出版社等单位的实务专家等共计40余人，围绕会议主题展开了深入研讨。

开幕式由中国政法大学副教授、商法研究所副所长刘斌主持。中国政法大学教授、民商经济法学院副院长朱晓娟向各位与会嘉宾的到来表示感谢和敬意，指出这是一场理论与实务碰撞、前辈与新锐研讨、作者与编辑交流的多群体、全方位的会议，期待各位嘉宾对中小股东权利保护问题进行体系性梳理，产生诸多创见性的学术成果。锦天城北京分所主任张月明指出，中小股东举证是一个现实且极具挑战性的问题，期待各位与会嘉宾的精彩分享，预祝会议圆满成功。

在主题研讨环节，中国政法大学教授、中国商法学研究会会长赵旭东，中国人民大学法学院教授刘俊海围绕此次会议主题先后发言。

赵旭东教授系统梳理了新公司法中有关中小股东保护的16个条款，并重点剖析了第21条“禁止股东滥用权利”的司法适用难题。其中，表决权滥用是其核心挑战，应承认第21条不仅为原则性规定，还应审慎重视其承载的具体裁判纠纷的功能。

刘俊海教授指出，应当激活新公司法第21条对决议效力的裁判功能，同时认为应在各类权利保护中提取最大公约数，有效平衡各类权益保护，包括构建中小股东滥用权利的预防机制。

第一单元由中央财经大学法学院教授、《财经法学》主编邢会强主持。在发言环节，武汉大学法学院教授李安安，中国社会科学院法学研究所副研究员余佳楠，北京市京师律师事务所业务指导委员会副主任张秀华，北京市律协公司法专委会副主任、北京康达律师事务所高级合伙人张力，中国政法大学副教授刘斌先后发言。

李安安教授指出，当前公司法适用中存在路径依赖的结构性问题，包括股权结构高度集中的结构性矛盾、契约替代组织治理、法律规避、股东搭便车等问题，都难以发挥公司法应有的规范作用。余佳楠副研究员认为，中小股东权利保护应围绕保障其知情权和合理退出两方面构建，肯定了新公司法将会计凭证纳入查阅权范围的进步，但强调当前“不正当目的”认定标准模糊，应在实践中和理论上积累经验共识。张秀华副主任以典型案例揭示了当前决议效力瑕疵诉讼的实践混乱现状，尤其是有关决议效力之诉的时效问题，认定为维护经济秩序稳定，应明确权利行使的合理期限。张力律师指出，当前股东侵权案件裁判相对保守，不考虑或较少考量商业合理性，公司运营过程中股东退出时不能获得平等机会，不利于中小股东权利救济。刘斌副教授系统性梳理了新公司法实施后中小股东权益保护条款的司法适用情况，指出当前适用中存在举证困难、适用标准不一、适用冷热不均的问题，应当进一步通过新公司法司法解释予以细化，明确禁止权利滥用的核心在于平等对待中小股东，从而使得中小股东权益保护条款更具可预期性和可操作性。

在与谈环节，中国政法大学教授吴日焕，《北京大学学报（哲学社会科学版）》编辑郭昌盛，长春市律师协会会长王立明，四川省律协公司法专委会主任、北京大成律师事务所高级合伙人杨曼曼进行与谈。吴日焕教授认为，应当重视中小股东权益保护实施过程中的问题，特别是新公司法第21条的适用等。郭昌盛编辑提出，公司法具体实践中的负面影响可能比立法缺陷更为严峻，建议发布典型案例统一裁判尺度，以及明确标准缓和执法僵化问题。王立明会长结合一线实务经验，认同诸如权利滥用认定、知情权保护等问题都是实践焦点，呼吁将前沿学术成果向地方司法渗透。杨曼曼主任提出，股东平等的确是原则，确有大量控股股东压制中小股东情形，但实践中情况复杂，也有中小股东因与“双控人”目标不一致产生的分歧与僵局，应注意股东的平衡保护。

在总结环节，邢会强教授从证券法视角反思了诸如举证责任、具体权利保护等制度的立法理念，提出公司法仍应以公司自治为基础，保持理性，建议以差异化的分工机制设计来保护中小股东权益。

第二单元由西南政法大学教授林少伟主持。中国社会科学院法学研究所副研究员唐林垚，北京华允律师事务所主任李毅，全国律协公司法专委会委员、北京汇仲律师事务所合伙人李皓，中南财经政法大学助理教授张梁，中国政法大学助理教授邹学庚先后发言。

唐林垚副研究员以家庭关系为喻，提出中小股东保护的核心是在公司利益的法解释层面涵摄中小股东利益，强调中小股东行权应遵循比例原则和时间考量，并建议通过典型案例引导司法实践。李毅主任指出，建议司法解释应调整抽象利润分配请求权的举证规则、建立强制分配比例机制，并将董监高列为责任主体。李皓律师认为，现有规则存在“治标不治本”问题，建议司法解释应聚焦公司治理结构优化，完善回避表决等程序规则。张梁老师剖析了《公司法》第161条与162条的法律适用冲突，通过比较法分析提出，合并分立情形构成“公开市场例外之例外”。邹学庚老师指出，公司法第89条第3款规定的压迫回购制度面临适用难、评估难、履行难三重难题，并就履行难问题提出了将回购义务人扩张至双控人的立法论方案与受压迫股东根据第21条请求控股股东赔偿回购款的解释论方案。

在与谈环节，中国政法大学教授、《政法论坛》副主编陈景善补充指出简易合并中的“合理价格”标准缺失问题，以及简易减资制度与破产程序的衔接问题。清华大学法学院副教授、副院长高丝敏从中小股东的合理期待、中小股东保护的义务主体、中小股东利益的界定、股东保护的利益平衡、救济措施的范围、中股东参与公司治理的激励和保障机制等六大方面进行了阐述。浙江省律协公司法专委会副主任王国栋就股东知情权不正当目的的判断、异议股东回购的定价、董监高违反信义义务时损害赔偿数额的计算等问题分享了自己的观点。天册（深圳）律师事务所管理合伙人曾斌指出滥用股东权利的复杂性，并对上市公司股东知情权的必要性进行了质疑。

林少伟教授总结指出，我国公司法第89条第3款与英国公司法上的不公平损害制度具有功能相似性，不公平损害救济制度在英国公司法上运用广泛，无论是当事人还是法院，都广泛使用该制度，可资借鉴。

会议总结环节由中华全国律师协会公司法专委会主任、北京宸章律师事务所主任吴晨主持，中国政法大学教授、商法研究所副所长马更新作会议总结。吴晨主任不仅就学界对中华全国律师协会公司法专委会的支持表示感谢，还对双方未来的合作表示期待。马更新教授对会议的主办方、承办方、协办方表示了感谢，总结了会议成果，展望了新公司法司法解释的制定，期待未来的学术会议能为中小股东的权益保护撑起一片蓝天。