新加坡家族办公室设立的合规实践研究
作者:李瑶瑶 2025-07-04家族办公室(Family Office, 简称 “家办”)是专为超高净值家族提供一站式财富管理的专业机构,服务范围涵盖资产配置、税务规划、家族传承、移民规划及合规管理等核心领域。
欧洲是家族办公室的起源地,历史悠久,市场成熟。北美后来居上,目前资产管理规模排名世界第一。亚太目前处于初期阶段,虽然起步晚,但是财富积累速度远超欧美地区。

在新加坡,家办主要分为两类:
一、家族办公室类型
1. 单一家族办公室SFO /Single Family Office
仅为单个家族服务,提供高度定制化方案,适合资产规模庞大(通常超2000万新币)、需求复杂的家族,例如通过信托架构实现资产隔离与跨代传承。
特点:
豁免牌照:新加坡金融管理局(MAS)允许单一家族办公室豁免基金管理牌照,前提是仅管理家族自身资产。
税收优惠:符合条件的SFO可享受13O、13U等税收激励计划,投资收益免税(需满足最低资产管理规模、本地投资比例等要求)。
移民优势:家族成员可通过担任高管申请就业准证(EP),进而转换为永久居民(PR)。
单一家族办公室通常有以下形式:
全面一体化SFO:涵盖投资、合规、慈善等全方位职能,适合资产规模较大的家族。
混合式SFO:部分职能(如税务、法律)外包,降低运营成本。
虚拟家族办公室(VFO):依赖外部平台和外包服务,适合中小规模资产。
2. 联合家族办公室MFO /Multi-Family Office
联合家族办公室可服务多个家族,通过标准化服务降低成本,适合资产规模中等、希望共享资源的家族,需持有基金管理公司(RFMC/LFMC)牌照,类似企业资产管理(EAM)模式,通常由专业机构或SFO扩展而来。
特点:
需持牌照:需注册为持牌基金管理公司(RFMC或LFMC)。
规模效益:分摊运营成本,适合资产规模较小或需求相似的家族。
服务范围:除资产管理外,还可提供家族治理、教育规划等综合服务。
家族信托办公室专注于信托架构设计,确保财富安全传承,常与SFO或MFO结合使用。部分家办也会选择通过私人银行或专业机构提供家族办公室服务,牺牲部分控制权以换取成本优势。
二、可投资资产范围与合规限制
1. 允许投资的资产类型
根据新加坡金融监管局( MAS) 发布的《List of Asset》,家办投资需聚焦 “指定资产” 以享受税收优惠。而指定投资包含的商品或工具,基本上已是绝大多数家族办公室所管理的投资标的,包括公司股票、债券、期货、海外不动产等约十大类的商品。核心范围包括:
“以下为2019年2月19日或之后指定的投资类型:
(a) 任何公司的股票和股份,但不包括从事新加坡房地产交易或持有(房地产开发业务除外)的非上市公司;
(b) 债务证券(即债券、票据、商业票据、国债和存单),但不包括由从事新加坡房地产交易或持有(房地产开发业务除外)的非上市公司发行的“非合格债务证券”(“非合格债权证券”指无法享受《所得税法》第13(16)条定义的"合格债务证券"税收待遇的债务证券);
(c) 房地产投资信托基金单位、以信托形式成立的交易所交易基金及其他证券(未被本清单其他子项涵盖的),但排除由任何从事新加坡房地产交易或持有(房地产开发业务除外)的非上市公司发行的证券;
(d) 在期货交易所持有的期货合约;
(e) 位于新加坡以外的不动产;
(f) 存放于金融机构的存款;
(g) 外汇交易;
(h) 远期利率或货币合约、利率或货币期权、利率或货币互换及其他金融衍生品;
(i) 任何单位信托的单位,但以下除外:
i. 投资于新加坡不动产的单位信托;
ii. 持有由从事新加坡房地产交易或持有(房地产开发业务除外)的非上市公司发行的股票、股份、债务或其他证券的单位信托;
iii. 提供本条款(i)下排除的贷款的单位信托;
(j) 贷款(包括二级贷款、信贷融通及预付款等),但以下除外:
i. 向从事新加坡房地产交易或持有(房地产开发业务除外)的非上市公司提供的贷款;
ii. 用于融资/再融资新加坡不动产购置的贷款;
iii. 用于收购由从事新加坡房地产交易或持有(房地产开发业务除外)的非上市公司发行的股票、股份、债务或其他证券的贷款;
(k) 商品衍生品(是指其收益结算完全挂钩于标的商品收益或表现的衍生品);
(l) 实物商品,但需满足:
i. 该实物商品的交易由特定人士、核准公司或核准人在某课税年度的基期内进行,且与其在该基期内进行的相关商品衍生品交易相关联并具有附属性;
ii. 该实物商品的交易量不超过其在该基期内实物商品和相关商品衍生品总交易量的15%;
(m) 已注册商业信托中的单位;
(n) 排放衍生品(是指其收益结算完全挂钩于标的碳排放配额收益或表现的衍生品)和排放配额;
(o) 清算债权;
(p) 结构化产品(根据新加坡《所得税法》(Income Tax Act, ITA)第13(16)条对"结构化产品"的定义);
(q) 伊斯兰金融产品(由无论在新加坡或境外的伊斯兰教法理事会(Shariah council)认可)及《所得税法》第34B条规定的伊斯兰融资安排下的投资,其商业等效于本清单中其他指定投资(自2019年2月19日起,前述伊斯兰金融工具被纳入"指定投资品"(designated investment)范畴);
(r) 全部投资于指定资产的私人信托;
(s) 运费衍生品(指其收益结算完全挂钩于标的运费费率(underlying freight rates)表现或收益的衍生品);
(t) 未在新加坡从事贸易、业务、专业或职业的公开交易合伙企业(从基金分配至此类合伙企业的利润,视为指定所得specified income。但是,基金无权要求退还合伙企业利润已缴税款。此规定适用于公开交易合伙制产生或视为产生于新加坡的利润,例如符合《所得税法》第12(6)及(7)条规定的支付款项。);
(2) 基金载体无权要求退还合伙企业利润已缴纳的税款;
(3) 适用范围:公开交易合伙制(publicly-traded partnerships)的利润);
(u) 未在新加坡从事任何贸易、业务、专业或职业的有限责任公司权益;
(v) 金融机构发行的银行承兑汇票;
(w) 应收账款和信用证;
(x) 匿名组合(TK)权益(TK(匿名组合)指日本运营公司(TK运营商)与匿名投资者(TK投资人)达成的合约安排:投资人向特定业务(TK业务)出资,并按份额获取该业务利润/承担亏损)。
2019年2月19日或之后从上述指定投资中获得的收入或收益将被视为特定收入,但以下情况除外:
(a) 由在新加坡交易所上市的房地产投资信托(指符合《所得税法》第43(10)条定义的信托——即依据《证券期货法》第286条授权设立、在新加坡交易所上市,且投资于不动产及不动产相关资产的集体投资计划。)受托人分配的收益;
(b) 由新加坡居民或新加坡常设机构作为受托人的信托分配的收益,但根据《所得税法》第13CA、13G、13O或13X条享受免税的信托除外;
(c) 源自新加坡的公开交易合伙企业的收入或收益,且该合伙企业的此类收入已在新加坡通过扣除或其他方式缴税;
(d) 源自新加坡的有限责任公司的收入或收益,且该公司的此类收入已在新加坡通过扣除或其他方式缴税。
2. 禁止性投资领域
需注意的是,投资清单中列明了禁止投资的资产:
(1)新加坡非开发类不动产:禁止投资以交易/持有本地不动产为主要业务的非上市公司(房地产开发企业除外);
(2)高风险借贷:不得向本地不动产企业提供贷款或为购买本地房产融资。
以及非合规资产:未纳入清单的资产(如非标准化私募工具)无法享受免税。
三、税收激励计划
新加坡无资本利得税和遗产税,企业所得税为17%。在新加坡成立的基金满足特定条件后可以申请更优惠的免税政策。可以申请税收激励计划的三种基金如下:
1.免税基金类型
在岸基金税收激励计划13O

申请条件:
基金实体形式:在新加坡成立的法人公司
基金公司注册地:必须是新加坡
基金行政管理人:须在新加坡设立,基金实体或资产持有者实体必须是新加坡注册的法人实体。
基金规模:初始资产至少1000万新币,两年内需要调高到2000万新币或以上
税收优惠申请:需MAS批准,将列入新加坡双边税收网络,批准后的投资策略不可随意变更
基金开支要求:每年开支至少20万新币起,根据资产管理规模调高
家族办公室人员雇佣要求:需雇佣至少两名专业人士,正式申请时需雇佣1名专业人士,一年内满足2名专业人士即可,可均为家族成员。基金管理人无需长期居住在新加坡,但尽量安排183天时间在新加坡以证明基金管理人有执行其投资职责。
离岸基金税收激励计划13D

基金实体形式:可以是公司、信托或个人,其中不包括有限合伙。
基金公司注册地:必须是离岸,且不允许新加坡居民,新加坡投资人直接或间接持有,也不允许新加坡投资人作为最终受益人全部持有。
基金行政管理人:无限制
基金规模:无限制
税收优惠申请:无需MAS批准
基金开支要求:无最低要求
家族办公室人员雇佣要求:无要求
增强型基金税收激励计划13U

基金实体形式:任意形式包括公司,信托和有限合伙
基金公司注册地:新加坡或离岸,两者兼可
基金行政管理人:须在新加坡设立,基金实体或资产持有者实体必须是新加坡注册的法人实体。
基金规模:申请时初始资金需达到至少5000万新币的规模
税收优惠申请:需MAS批准,批准后的投资策略不能修改,且不能享受其他税务优惠。将列入新加坡双边税收网络。
基金开支要求:每年开支至少50万新币起,根据资产规模的增加调高
家族办公室人员雇佣要求:每个家族办公室需要雇佣至少3个资深投资人(每人月薪不少于3500新币),其中一名专业人士是非家族成员,基金管理人无需长期居住在新加坡,但需要安排183天时间在新加坡以证明基金管理人有执行其投资职责。
2.收入免税例外
新加坡上市 REITs 分配收益、境内非免税信托收益等不适用税收豁免,需正常纳税。
3.关键更新
2025年起,新加坡注册有限合伙企业(LP)可纳入13O计划,扩大税收优惠覆盖面;13O/13U计划新增 “至少10%资产投资新加坡本地”或1000万新元(以较低者为准)要求,包括股票、债券及绿色金融产品。
四、设立流程与持续合规
1. 设立流程
1) 前期准备(1-2个月):
a. 确定家办类型(SFO/MFO)及法律架构(信托、控股公司或 VCC 可变资本公司);
b. 选择税收计划,例如中小家族优先13O,全球化配置选择13U。
2) 注册审批(2-3个月):
c. 在新加坡会计与企业管理局(ACRA)注册公司,提交MAS申请并获取原则性批准(IPA);
d. 满足资产门槛(如13O 需1000万新币启动资金)及雇佣要求(至少 1 名专业投资人士)。
3) 运营落地(3-6个月):
e. 开立本地银行账户(需选择受MAS监管的金融机构);
f. 制定投资策略,确保至少10%资产投向新加坡本地市场(如股票、绿色债券)。
2. 持续合规与成本
年度申报义务:提交财务报告、投资合规声明及反洗钱报告,13O家办年运营成本约20万新币起。
维护费用:家办+基金公司年费1.5万-2.5万新币(含秘书、审计、税务申报),第三方服务(EP申请、公证)约500-1000新币。
风险防范:建立分权审批机制(如FAL系统),每年度委托独立机构审核投资组合是否符合 “指定资产” 要求,避免税务优惠撤销风险。
反滥用条款:MAS要求投资策略获批后不得随意变更,且需定期提交审计报告、投资策略执行情况,确保合规性。
反洗钱要求:近年来,新加坡金管局加强了反洗钱工作。2024年10月起,新申请需通过MAS指定机构(如安永、普华永道)完成背景审查,涵盖实际控制人、受益人及投资标的,审核周期约两周。
五、经典案例-海底捞家族信托
部分财富家族在推进新加坡家族办公室项目之前已经在境外设立了家族信托或者有多层离岸公司结构,并以离岸公司直接作为新加坡公司的股东进行架构搭建。通过移民新加坡与BVI信托方式管理家族财富。
2020年,全球最大火锅连锁餐厅海底捞创始人张勇之妻舒萍在新加坡设立家族办公室,以帮助管理家族的巨大财富,并将其全部身家通过离岸家族信托持有。根据海底捞上市时的招股说明书显示:
2018年8月20日,张勇(作为授予人及保护人)成立Apple Trust, UBS Trustees (B.V.I) Limited 则担任其受托人。Apple Trust持有海底捞47.84%的股份。
2018年8月22日,舒萍(作为授予人及保护人)成立Rose Trust,UBS Trustees (B.V.I) Limited 则担任其受托人。Rose Trust持有海底捞14.85%的股份。
2018年8月22日,海底捞另一位创始人施永宏及其妻子李海燕(作为授予人及保护人)成立Cheerful Trust, UBS Trustees (B.V.I) Limited 则担任其受托人。
2018年8月24日,施永宏先生及李海燕女士以馈赠方式向UBS Nominess Limited (作为UBS Trustees (B.V.I) Limited 的代名人)转让SYH NP Ltd.及LHY NP Ltd.全部股权。
根据Cheerful Trust, UBS Trustees (B.V.I) Limited以信托方式为施永宏先生及李海燕女士的利益持有SYH NP Ltd. 及LHY NP Ltd. 全部股权。
也就是说,通过移民新加坡,设立2个离岸家族信托和2个BVI公司的系列操作,将张氏夫妇俩持有的千亿股票全数装入离岸信托。并且通过放弃所有权,只享有受益权(为信托受益人),以此隔离了家族资产的债务风险。此外,将千亿资产一分为二,夫妇分别单独设立独立信托,以此可以隔离夫妇关系变动引起的公司股价波动风险。
结语
新加坡家族办公室不仅是财富管理工具,更是全球化资产配置、家族传承及身份规划的综合平台。然而,随着MAS监管趋严(如背景审查、本地投资比例要求),同时,国内居民设立海外信托还面临着多重法律体系冲突,如中国法律对居民境外资产的监管、新加坡信托法以及可能涉及的离岸地法律。
海外家办需以合规为底线,从家族诉求出发寻求最为匹配的实现路径,需要法律、税务等专业方面的多层次考量,共同协作构建兼具效率与风控的财富管理体系。
本文内容InCorp SG-Maggie Chen有所贡献。