摘要：真实世界资产代币化（RWA）通过区块链技术将不动产、艺术品、债权等实体资产数字化，为企业开辟新型融资渠道，成为金融科技重要风口。香港依托开放监管环境和沙盒模式，构建以底层资产为核心的合规框架，为企业融资提供新路径的可能性。企业需关注资产权属、代币法律属性、数据安全及反洗钱等合规要素，同时警惕监管不确定性、技术漏洞、流动性不足等风险。上海曾峥律师团队认为，RWA有望提升资产流动性与融资效率，但需在严格合规前提下推进，以确保投融资安全的同时实现经济可持续发展。

关键词：RWA，虚拟货币，香港监管，数字金融，合规

科技创新正在重塑金融行业格局。一种名为“真实世界资产代币化”（Real World Asset Tokenization，简称RWA）的新兴技术，在企业资产融资领域中逐渐崭露头角，或将成为未来金融发展的一大重要风口。RWA的核心理念在于通过先进的区块链技术，将现实世界中广泛存在的各种有形和无形资产转化为可以在区块链网络上进行数字化表示和交易的数字代币，从而为企业有效地开辟了全新的融资渠道，极大地拓宽了其融资的选项，无疑存在很大的想象空间和开发的潜力。然而，机遇总是与风险共存。本文旨在为当下考虑投身这一新兴融资渠道的探索者们，对RWA的现状、制度保障以及潜在合规风险进行评估，助力有志企业在合规框架内稳健发展。

从具体的资产类型来看，目前可以作为RWA底层资产的种类很多，包括诸如房地产等不动产、黄金、石油等大宗商品、艺术品和收藏品等另类资产、企业持有的应收账款等债权、专利和商标等知识产权，甚至近年来备受关注的碳排放信用额度等。对比传统的大宗商品，在RWA项目中：

（一）投资门槛低：底层资产可以被进一步细分，增强了资产流动性。

（二）交易便利、透明、自动化：通过智能合约设计，实现代币24h不间断自动分发，每一笔交易信息都清晰地记录在区块上，这大大节省了人工交易成本，打破了传统交易所交易时间的限制。

正因如此，RWA增长势头强劲，据披露，截至2024年12月底，全球范围内真实世界资产代币化的总资产规模（不包括稳定币）已经突破了135亿美元的大关，与去年同期相比实现了高达60%的显著增长[2]。根据Ripple和波士顿咨询集团（BCG）最新报告预测，至2033年包括稳定币在内的代币化资产市场规模将达18.9万亿美元，年复合增长率53%[3]。

香港特别行政区一直以其开放的经济环境和高效的监管体系而闻名，尤其在拥抱金融科技创新方面也是走在世界的前列。对于真实世界资产代币化这一新兴领域，香港的监管机构也展现出了积极且务实的态度，并正在逐步构建一套既能鼓励创新又能有效管理风险的监管框架。香港证券及期货事务监察委员会（SFC）作为主要的金融监管机构，在虚拟资产领域发布了一系列重要的指引和规定，并对虚拟资产交易平台设定了明确的许可标准。就在5月21日，香港立法会正式三读通过《稳定币条例草案》，标志着香港在虚拟资产监管方面迈出的重要一步，完善了对稳定币的监管框架，这充分体现了香港监管机构对投资者保护的高度重视以及对市场法律清晰度的不懈追求。此外，香港还积极探索沙盒监管模式，允许金融机构在预设的、风险可控的环境下进行代币化相关的创新尝试。比如在新能源领域，蚂蚁数科与朗新集团强强联合，成功完成了国内首单充电桩RWA融资，金额高达1亿元，入选了香港金管局沙盒案例[4]。这为新技术的实际落地和更广泛的推广应用提供了宝贵的实践经验和政策支持。

香港RWA监管框架在逐步发展过程中，也呈现出一些较为突出的特点：

（一）坚持以底层资产实质为监管核心：香港的监管思路非常明确，其核心关注点并非仅仅在于金融产品是否采用了“代币”这种新兴的形式，而是更加注重分析和识别代币所代表的真实世界资产的本质属性以及其所具有的潜在金融风险，这充分体现了监管机构“穿透式监管”的理念。香港的监管者坚持“相同业务、相同风险、相同规则”的原则，力求确保无论金融服务以何种形式呈现，其所面临的监管要求都应保持一致。

（二）牌照适配要求：香港的金融监管体系以牌照管理制度为基石，与RWA发行、交易相关的香港金融牌照众多，包括《证券及期货条例》规定的第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）、第7类（提供自动化交易服务）和第9类（提供资产管理）受规管活动，获得相关牌照（1、4、7、9号牌照）[5]，以及《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》[6]规制的虚拟资产服务商牌照（VASP）和其子类别虚拟资产交易平台牌照（VATP）。不同业务对应不同牌照要求，如投资基金设立需持牌增强1、4、9号牌的资产管理人主导相关工作；RWA承销需持增强1号牌的交易商提供承销服务等。企业要清晰理解各类牌照含义，确保自身业务符合牌照要求。

（三）积极探索并推行沙盒监管模式：2024年8月，香港金管局又推出了令人瞩目的Ensemble沙盒项目。旨在利用实验型代币化货币促进银行同业结算，并集中研究代币化资产交易。沙盒的首阶段试验涵盖了传统金融资产和现实世界资产的代币化。通过沙盒试验，监管机构可以在一定范围内观察和测试RWA相关业务的运行，以便更好地制定和完善监管政策。企业可优先参与沙盒，已测试项目通过率超80%，前文提到的朗新科技充电桩资产Token化，通过沙盒后3个月完成融资。

作为全球领先的国际金融中心之一，香港在金融科技创新，尤其是在RWA领域的积极探索和实践，无疑为企业融资路传统融资路径之外探索创新融资模式的提供了重要参考价值。

（一）树立拥抱监管、合规先行的理念：香港在RWA监管方面所秉持的以底层资产的属性为核心的监管思路，深刻地启示着企业在探索RWA融资方式时，必须将合规放在首位，首先要清晰地界定拟进行数字化的资产的法律属性，并严格遵守国内现有的以及未来可能出台的相关法律法规和监管政策，确保融资活动的合法性和可持续性。

（二）采取试点先行、稳步推进的策略：香港成功推行的沙盒监管模式，为金融创新提供了一个安全可控的试验平台。企业在探索RWA融资方式时，也可以考虑在监管机构允许的范围内，选择合适的资产进行小范围的试点，逐步积累实践经验，深入了解RWA融资的运作机制和潜在风险，为后续更大规模的应用奠定坚实的基础。

（三）高度重视技术创新，着力提升融资效率：香港在构建安全高效的虚拟资产交易平台方面的经验，例如在交易撮合、清算结算、风险管理等方面的技术积累，可以为企业未来搭建自身的RWA发行和交易平台提供有益的技术借鉴和思路参考，从而有效地提升融资效率，降低融资成本。

（四）秉持开放合作的态度，积极吸引国际资本：香港作为连接中国内地与国际金融市场的关键桥梁，其在RWA领域所展现出的开放态度，以及其成熟的国际化金融体系，有助于吸引更多的国际资本参与到内地企业的资产融资活动中来，为内地企业拓展更广阔的融资渠道。然而也必须承认，由于国内对于加密货币资产的强监管政策，中国内地与香港相比，在RWA方面目前仍处于非常初级的探索阶段。2021年《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》将虚拟货币相关业务定性为非法金融活动，且2024年最新文件仍强调"防范虚拟货币交易炒作风险是维护金融安全的长期任务"。因此，内地企业在积极借鉴香港经验的同时，更需要密切关注国内监管政策的最新动态和变化趋势，并始终保持谨慎的态度，在确保不违反国内法律法规的前提下，稳健地探索RWA融资的相关工作。

无论是注册在香港还是中国内地的企业，在认真考虑通过RWA这一创新模式进行融资时，都必须将合规问题置于其核心战略地位，给予高度的重视。RWA并非简单的技术创新，它深刻地触及了金融市场的多个方面，涉及的法律法规领域也极为广泛，可能包括证券法、公司法、反洗钱法、数据安全法、刑法以及未来可能专门针对数字资产出台的法律法规等。因此，企业需要对以下几个关键的合规要素进行深入的理解和严格的遵守：

（一）确保底层资产的权属清晰与合规合法：企业需要对其计划进行代币化的真实世界资产进行全面的法律审查，确保自身拥有完全合法的所有权或者清晰无争议的处分权，并且该资产本身不存在任何形式的权属纠纷或其他潜在的法律障碍。对于某些特定类型的资产，例如土地、建筑物等不动产，可能还需要满足当地政府部门特定的审批程序或者进行相应的登记备案。

（二）准确界定代币的法律属性与适用监管：企业需要根据其发行的代币所代表的底层资产类型以及该代币所赋予持有者的权利和功能（例如是否代表股权、债权、某种资产的使用权或者未来收益的分配权等），准确判断该代币在法律上属于何种性质的金融工具，进而确定需要遵守哪些相关的金融监管规定。例如，如果发行的代币被监管机构认定为属于证券的范畴，那么其发行和交易就必须严格遵守证券发行和交易的相关法律法规和监管要求。

（三）严格遵守数据上链及存储过程中的合规要求：将真实世界资产的相关信息上传至区块链网络进行数字化表示的过程，涉及到大量的数据处理和存储。企业需要确保在数据上链、传输和存储的各个环节都严格遵守数据隐私保护、个人信息安全以及商业秘密保护等相关的法律法规，采取必要的技术和管理措施，防止用户数据泄露、个人信息被滥用以及商业秘密被非法获取或披露。

（四）建立健全资金流通环节的反洗钱与反恐怖融资机制：RWA的发行和交易必然涉及到资金的流入和流出，企业需要建立健全完善的反洗钱（Anti-Money Laundering，AML）和了解你的客户（Know Your Customer，KYC）的政策和程序，对参与RWA发行和交易的用户进行有效的身份识别和风险评估，防止非法资金通过RWA平台进行流通，并配合监管机构进行相关的调查和报告工作。

（五）选择合规的交易平台并遵守其规则：如果企业选择通过第三方交易平台进行RWA的发行或交易，那么必须确保该平台已经获得了相应的运营资质和监管批准，并且企业自身也需要遵守该平台的相关交易规则和合规要求，共同维护市场的健康秩序。

（六）充分考虑跨境交易可能涉及的复杂法律问题：对于涉及跨境的RWA发行和交易活动，企业还需要充分考虑到不同司法管辖区之间法律法规的差异和潜在的冲突，例如在资产确权、税收处理、争议解决等方面可能存在的问题，并寻求专业的法律意见，确保跨境交易的合规性。

虽然真实世界资产代币化为企业资产融资带来了前所未有的机遇，但同时也存在着一些不容忽视的潜在风险，在合规方面，存在地域限制、法律界定模糊、穿透式监管严格、跨境监管复杂以及牌照适配要求多等问题，企业需确保自身资产和业务符合各地法规，否则可能面临法律风险。资产价值波动风险也不容忽视，资源价格波动和技术漏洞可能导致Token贬值。流动性上，二级市场缺失和跨链壁垒限制了资产变现。此外，高发行成本和持续管理费用增加了企业负担，信任风险也影响投资者参与度。尽管前景向好，但企业需审慎应对这些风险，以实现稳健发展：

（一）监管政策的不确定性风险：RWA仍然是一个相对新兴的领域，在全球范围内，针对RWA的监管框架尚未完全成熟和统一，未来监管政策的变化，例如法律法规的修订、监管机构发布新的指引等，都可能对RWA的发展方向和市场格局产生重大的影响，企业需要密切关注政策动态，并做好应对准备。

（二）技术安全性风险：尽管区块链技术具有较高的安全性，但基于区块链构建的RWA平台仍然可能面临各种技术风险，例如网络攻击、智能合约中存在的漏洞、以及系统出现技术故障等问题，这些都可能导致代币化资产的损失或交易的中断，对企业的融资活动造成不利影响。

（三）资产估值和流动性风险：RWA代币化的一个主要目标是提高资产的流动性，但在市场发展的初期阶段，特别是对于一些较为特殊的资产类别而言，RWA的交易活跃度和二级市场的流动性可能仍然相对有限，同时，由于市场认知度和接受度等因素的影响，代币的价格也可能出现较大的波动，导致企业在融资过程中面临估值不确定性的风险。

（四）托管与真实资产管理的风险：RWA作为一种数字化的表示形式，其背后仍然对应着真实的物理资产。如何安全可靠地托管和管理这些与代币对应的真实世界资产，例如确保资产的安全、防止欺诈和盗窃、以及进行有效的资产维护和管理，是一个至关重要的挑战，需要企业建立完善的托管机制和健全的风险管理体系。

（五）缺乏统一标准的风险：目前，在全球范围内，RWA领域仍然缺乏统一的技术标准和行业协议，这可能导致不同平台之间的数据格式、交易接口等方面存在差异，影响不同平台之间的互操作性，从而限制了代币化资产的流通和交易效率。

（六）法律执行和争议解决的风险：当RWA交易发生法律纠纷或出现违约行为时，如何根据现有的法律框架对链上记录的数字资产和链下存在的真实资产进行有效确权和执行，仍然面临着一定的法律挑战和实践难题，需要法律界进行深入的研究和探索。

总而言之，RWA作为一种具有革命性潜力的企业资产融资方式，其巨大的发展潜力已经初步显现，有望有效地提升各类资产的流动性，显著降低企业的融资门槛，并极大地提高金融市场的交易效率。香港地区在RWA监管方面所进行的积极探索和实践，无疑为全球其他地区，包括中国内地，提供了宝贵的经验借鉴。然而，对存在融资需求的企业而言，在积极拥抱这一新兴风口的同时，更应该秉持严谨和审慎的态度，深入理解并严格遵守相关的法律法规和监管政策，高度重视各个环节的合规要素，并对可能存在的各种潜在风险进行充分的评估和有效的防范。只有在确保完全合规的前提下，充分发挥RWA的各项优势，才能真正实现企业资产价值的最大化，并为中国经济的高质量可持续发展注入新的强劲动力。