上市公司股份减持制度作为资本市场的基石性制度之一，深刻影响着市场的资源配置效率、投资者权益保护及整体稳定性。在我国资本市场快速发展的背景下，股东减持行为日益频繁且复杂多样，对市场运行产生了广泛而深远的影响。近年来，随着市场环境的变化，大股东“花式减持”“绕道减持”等现象频发，不仅扰乱了市场秩序，也严重损害了中小投资者的利益，引发了市场的高度关注与监管部门的重视。

为回应市场关切，构建更加公平、有序、稳定的资本市场环境，监管部门对减持规则进行了持续的改革与完善。2024年，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》，首次以规章形式构建了“1+2”减持规则体系，标志着我国减持制度建设迈入新的阶段。这一举措旨在通过强化监管约束、提升信息透明度、严惩违规行为等多维度手段，规范股东减持行为，引导市场回归理性投资轨道，增强投资者信心，促进资本市场的长期健康发展。

在此背景下，深入研究上市公司减持规则具有重要的理论与现实意义。

2、减持规则的法律框架

（一）概述

我国上市公司减持规则形成了以《公司法》《证券法》为基础，证监会规章、规范性文件及交易所自律规则为补充的多层次、系统化法律体系，各层级规则相互衔接、协同作用，共同规范着股东减持行为。截至目前，证监会及证券交易所关于上市公司股份减持的主要规则如下：

（二）《公司法》与《证券法》的基础规制

《公司法》作为公司组织与行为的基本法，对股份转让作出了原则性规定，为减持规则奠定了基石，其第一百六十条明确规定公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；董监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让。这些规定旨在维护公司股权结构的相对稳定性，保障公司的持续经营与发展，从源头上对股东减持行为进行了约束。

《证券法》作为证券市场的核心法律，进一步强化了对证券交易行为的规范与监管，其中涉及减持规则的条款对保障证券市场的公平、公正、公开发挥着关键作用。第三十六条规定依法发行的证券在限定期限内不得转让，从宏观层面维护了证券市场的交易秩序。第六十三条要求股东通过证券交易所减持股份时，必须严格遵守证监会和交易所的规则，为具体减持规则的制定与实施提供了上位法依据。

（三）证监会规章与规范性文件的细化规定

《上市公司股东减持股份管理暂行办法》作为减持规则体系的核心规章，对减持行为进行了全面、细致且具有针对性的规范，构建了减持监管的基本框架。

在适用范围上，该办法明确涵盖大股东（上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人）、董监高减持股份，以及其他股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，实现了对主要减持主体的全覆盖。在减持限制方面，创新性地建立了业绩挂钩机制，规定控股股东、实际控制人在公司出现破发、破净或分红不达标等情形时，不得通过集中竞价或大宗交易减持，这一举措旨在引导大股东关注公司长期经营业绩，增强对投资者的回报意识，促进资本市场的价值投资理念形成。

预披露义务的强化是该办法的另一要求。大股东通过集中竞价或大宗交易减持时，需提前15个交易日披露减持计划，详细说明减持数量、价格、时间区间、原因等关键信息，充分保障了中小投资者的知情权，减少了信息不对称带来的市场风险，提升了市场交易的公平性与透明度。

此外，该办法对一致行动人行为进行了严格约束，要求大股东与其一致行动人合并计算持股比例，且在解除一致行动关系后6个月内仍需遵守减持限制，有效防止了股东通过分散持股、变更持股关系等方式规避减持监管。同时，明确了对违规减持行为的严厉处罚措施，包括责令购回、上缴价差、行政处罚等，情节严重者将依法追究刑事责任，显著提升了违规成本，增强了规则的权威性与执行力。

为进一步细化和完善减持规则，证监会出台了一系列配套规则，与《上市公司股东减持股份管理暂行办法》协同发挥作用。《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》对董监高减持行为进行了更为细致的规范，明确了窗口期限制，即在定期报告公告前15日内、业绩预告前5日内等敏感时期，董监高不得减持股份，防止其利用信息优势进行不当减持。同时，对董监高离婚后股份变动的减持规则作出明确规定，要求其持续遵守减持限制，避免通过婚姻关系变更规避监管。

此外，《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（2020年）则针对创业投资基金的特殊性，实施反向挂钩政策，鼓励长期投资。该规定根据创业投资基金的投资期限、投资阶段等因素，对其减持比例和限制条件进行了差异化安排，在促进创业投资基金合理退出的同时，引导其更加专注于长期价值投资，为创新创业企业提供稳定的资金支持，推动实体经济的创新发展。

（四）交易所自律监管规则的具体落实

证券交易所作为证券市场的一线监管机构，依据证监会相关规定，制定了详细的自律监管指引，对减持行为的具体操作流程与细节进行了明确规范，确保减持规则在市场实践中的有效执行。

在减持比例限制方面，指引规定大股东通过集中竞价交易每3个月减持不得超过公司股份总数的1%，通过大宗交易每3个月不得超过2%，通过合理设置减持节奏，有效控制了大股东减持对市场的冲击，维护了市场的流动性与稳定性。在价格限制上，明确规定在破发情形下，禁止控股股东、实际控制人通过二级市场减持，防止其在公司股价低迷时损害中小投资者利益，进一步强化了对市场公平性的维护。

此外，交易所自律监管指引对协议转让、司法强制执行、转融通出借等特殊减持方式也作出了具体规定。对于协议转让，要求受让方需锁定6个月，以防止短期套利行为；对于司法强制执行、股票质押违约处置等情形，参照集中竞价或大宗交易规则执行，确保减持行为的合规性与规范性；对于转融通出借，明确限售股在限制转让期内不得出借，防范通过转融通业务绕道减持，封堵了可能存在的规则漏洞，织密了减持监管网络。

（一）适用减持规定的范围

1、大股东所持上市公司股份：上市公司持有5%以上股份的股东、实际控制人（以下统称大股东）减持股份。

2、股东所持特定股份：大股东以外的股东，减持其所持有的上市公司首次公开发行前发行的股份（以下简称“特定股份”）；若特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续减持该部分股份也属于减持规定的适用范围。

3、董事、监事、高级管理人员（在上市公司尚未根据新修订的《公司法》取消监事会设置的情况下，监事依然需要遵循相关规则，故本文将董事、监事、高级管理人员以下统称“董监高”，下同）所持上市公司股份。

上市公司董事会秘书应当每季度检查大股东、董监高减持本公司股份的情况，发现违法违规的，应当及时向上交所报告。

（二）不得减持股份的情形

1、大股东不得减持股份的情形

存在下列情形之一的，上市公司大股东不得减持本公司股份：

（一）该大股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（二）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（三）该大股东因涉及与本上市公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满3个月的。

2、控股股东、实际控制人不得减持股份的情形

存在下列情形之一的，上市公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：

（一）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（二）上市公司被上交所公开谴责未满3个月的；

（三）上市公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1、上市公司股票终止上市并摘牌；2、上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形。

3、控股股东、实际控制人不得通过集中竞价、大宗交易减持股份的情形

上市公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照规定披露减持计划的除外：

（一）最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；

（二）最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。

4、控股股东、实际控制人不得减持的特殊情形

最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照规定披露减持计划的除外。

上市公司在首次公开发行时披露无控股股东、实际控制人的，首次公开发行时持有5%以上股份的第一大股东及其一致行动人应当遵守前款规定。

转板公司在上交所上市时、重新上市公司在上交所重新上市时的控股股东、实际控制人及其一致行动人，分别以公司股票在上交所上市、重新上市首日的开盘参考价作为计算基础；在上交所上市、重新上市时披露无控股股东、实际控制人的，当时持有5%以上股份的第一大股东及其一致行动人应当遵守前述规定。

特别注意，涉及的主体不具有上述相关身份后，应当持续遵守上述规定。

5、董监高不得减持公司股份的情形

存在下列情形之一的，上市公司董监高不得减持其所持本公司股份：

（一）本人离职后6个月内；

（二）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（三）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（五）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满3个月的；

（六）上市公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1、上市公司股票终止上市并摘牌；2、上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形。

（三）程序性要求：大股东、董监高股份减持计划披露要求

1、上市公司大股东、董监高计划通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上交所报告并披露减持计划。

2、存在不得减持情形的，不得披露减持计划。

3、减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在不得减持的相关情形的说明等。

4、每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

5、在规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，披露减持计划的大股东、董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

6、减持计划实施完毕的，上市公司大股东、董监高应当在2个交易日内公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内公告。

（四）减持比例限制

1、上市公司大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的1%。

2、上市公司大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的2%。大宗交易的出让方与受让方，应当在交易时明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格。受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。

3、上市公司大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于上市公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。

4、大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后6个月内继续遵守披露减持计划、减持比例限制的规定。

5、上市公司大股东自持股比例低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守关于大股东减持的规定。

6、控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后6个月内继续遵守下述规定：“上市公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照规定披露减持计划的除外：（一）最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；（二）最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。”

（五）董监高减持的特殊限制

1、任职限制

上市公司董监高在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

上市公司董监高以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董监高所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因上市公司年内进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

上市公司董监高所持本公司股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。

2、窗口期限制

上市公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）证券交易所规定的其他期间。

（六）持股数量计算原则

上市公司股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。

上市公司股东在判断是否具有大股东身份时，还应当将其通过各证券账户所持股份以及利用他人账户所持同一家上市公司的股份，与其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。

（七）上市公司无控股股东、实际控制人的减持限制

上市公司披露无控股股东、实际控制人的，持有5%以上股份的第一大股东及其一致行动人应当遵守关于控股股东、实际控制人减持的规定。

上市公司大股东与其一致行动人应当共同遵守关于大股东减持的规定。上市公司控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守关于控股股东、实际控制人减持的规定。

上市公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，应当遵守减持规定。

大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在6个月内继续共同遵守关于大股东减持的规定。

（八）非正常交易情况下股份减持需遵守的规定

1、离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等情形

上市公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，在股份过户后持续共同遵守关于大股东减持的规定。上市公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守关于控股股东、实际控制人减持的规定。

上市公司董监高因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守关于董监高减持的规定。

上市公司大股东、董监高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，上市公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。

2、因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等导致减持股份的

上市公司股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等导致减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用相关规定：（一）通过集中竞价交易执行的，适用关于集中竞价交易方式减持股份的规定；（二）通过大宗交易执行的，适用关于大宗交易方式减持股份的规定；（三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用关于协议转让方式减持股份的规定，但无需满足最低受让比例5%、转让价格下限（大宗交易下限）的相关规定。

上市公司大股东、董监高所持股份被人民法院通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内予以披露，披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。但是，不需要披露减持计划。

3、上市公司股东因参与认购或者申购ETF减持股份的，参照适用关于集中竞价交易方式减持股份的规定。

4、上市公司股东按照规定赠与导致减持股份的，参照适用关于协议转让方式减持股份的规定，但无需满足最低受让比例5%、转让价格下限（大宗交易下限）的相关规定。

5、上市公司大股东、董监高不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

（九）融券、转融通相关规定

上市公司大股东、董监高不得融券卖出本公司股份。

持有股份在法律法规、交易所业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，上市公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。上市公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。

（十）短线交易禁止

持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

（十一）创业投资基金减持的特别规定

1、创投基金减持适用特别规定的条件

根据《创投基金减持特别规定》第二条、第三条，创投基金（股权投资基金参照适用）适用该特别规定的条件包括：

（1）在基金业协会完成私募基金备案；

（2）减持其持有的发行人首次公开发行前股份；且

（3）所投企业符合条件：a.首次接受投资时，企业成立不满60个月，或b.首次接受投资时，企业职工人数不超过500人，根据会计师事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元，或c.截至发行申请材料受理日，企业已取得高新技术企业证书。

2、创投基金集中竞价交易减持数量的特殊规定

根据《创投基金减持特别规定》第二条，创投基金通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的发行人首次公开发行前发行的股份，适用下列比例限制：

（1）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限不满36个月的，在3个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；（同普通投资者）

（2）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在36个月以上但不满48个月的，在2个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；

（3）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在48个月以上但不满60个月的，在1个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；

（4）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在60个月以上的，减持股份总数不再受比例限制。

投资期限自创业投资基金投资该首次公开发行企业金额累计达到300万元之日或者投资金额累计达到投资该首次公开发行企业总投资额50%之日开始计算。

3、创投基金大宗交易减持数量的特殊规定

根据各交易所的配套规定，创投基金在其所投资符合条件的企业上市后，通过大宗交易方式减持其持有的首次公开发行前股份的，适用下列比例限制：

（1）截至首次公开发行上市日，投资期限不满36个月的，在任意连续90日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；

（2）截至首次公开发行上市日，投资期限在36个月以上但不满48个月的，在任意连续60日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；

（3）截至首次公开发行上市日，投资期限在48个月以上但不满60个月的，在任意连续30日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；

（4）截至首次公开发行上市日，投资期限在60个月以上的，减持股份总数不受比例限制。

上述交易的股份受让方在受让后不受“六个月内不得转让其受让股份”的限制。

根据证监会的相关规定，股东及董监高违规减持股份的，证监会可以采取责令购回并向上市公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施，且被责令购回的不适用《证券法》第四十四条中关于短线交易的规定；对于股东及董监高应予处罚的违规减持情形，则依照《中华人民共和国证券法》第一百八十六条责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款；情节严重的，证监会可对有关人员采取证券市场禁入的措施。

根据上海证券交易所、深圳证券交易所的自律监管指引规定对于上市公司及相关责任主体将采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。违规减持行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，本所从重予以处分；北京证券交易所则规定了会对上市公司及相关责任主体采取工作措施、自律监管措施或纪律处分。