前言

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（下称“《公司法司法解释三》”）第十三条第二款[1]规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”

在公司注册资本认缴制与债权人利益保护并重的法律框架下，该条已成为债权人追索未出资股东的核心法律依据。然而，该条款在司法实践中的适用却衍生出一个极具争议且关乎股东出资义务的问题：股东依据该规定向公司债权人履行完毕“补充赔偿责任”后，其对公司本身所负的“出资义务”是否随之消灭？这直接关系到股东是否会陷入“双重支付”的困境，以及公司资本充实原则与债权人公平受偿原则之间的冲突与协调，关系到股东是否会面临被债权人、公司或其他股东重复追索的风险。

本文将深入剖析股东“补充赔偿责任”与“出资义务”的法律性质，并结合司法实践中的不同观点，为该问题的处理提供实务指引。

（一）股东出资义务：基于股东认缴协议产生的债

出资义务系基于股东与公司签署的认缴协议产生的债的关系，公司对股东享有出资缴付请求权，未缴纳股东系欠缴的出资债务人，到期认缴债权属于公司责任财产的组成部分，在资产负债表上应当作为资产列示。因此，出资义务是股东向公司作出的、最为根本的承诺。它源于《公司法》本身，旨在保障公司资本的真实与稳定，维护公司作为独立法人的财产基础，是股东取得并维持其资格的前提，是公司资本充实原则的基石。在认缴资本制下，股东出资义务呈现出以下特征：

1.义务性质的双重性

股东出资义务的性质包括“法定性”与“约定性”。法定性体现为《公司法》第四十九条的强制性规定“股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额”；约定性体现为“公司章程”中对出资金额、出资方式、出资期限的具体约定。故股东出资义务既是法定义务，也是股东基于公司章程这一“公司宪章”而向公司作出的根本性承诺，是一种契约义务。

2.义务履行的期限性

注册资本认缴制的核心特征即“期限利益”，股东可在公司章程约定的期限内逐步履行出资义务，无需在公司设立时一次性缴足。《公司法》第四十七条规定“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”故在2023年《公司法》下，股东享有最长5年的认缴期。除非出现法定情形时（如公司破产、解散、不能清偿到期债务），股东的出资期限将加速到期，需立即履行出资义务，而不受公司章程约定的限制。

3.义务主体的特定性

履行出资义务的主体为“认缴出资的股东”，具有人身专属性。根据《公司法》第四十九条的规定“股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。”故股东应对其自身认缴的出资额，负有按期足额缴纳的义务。依据《公司法》第八十八条的规定“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”若股东未履行出资义务即转让股权，受让人未履行的，转让人仍需承担补充责任。这一特定性意味着，即使股东已将股权转让，若其在转让前未履行出资义务，仍可能被追索出资责任，股东出资义务具有特定性。

（二）补充赔偿责任：基于债法原理的对外清偿责任

补充赔偿责任并非股东对公司的直接出资，而是法律为保护外部债权人利益而创设的一种特殊责任形式。其法理基础在于，股东未出资的行为侵蚀了公司的责任财产，降低了公司的偿债能力，构成了对公司债权人利益的潜在侵害。当公司无力偿债时，这种潜在侵害便转化为实际损害，股东因此需在“未出资本息范围”内承担补充赔偿责任，以公司不能清偿到期债务为前提，以未出资本息为限，是针对债权人的特定债权。

根据《公司法司法解释三》第十三条第二款及司法实践的共识，股东补充赔偿责任是指 “公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分”。其核心特征可概括为以下四点：

1.责任性质的法定性

股东补充赔偿责任并非基于股东与债权人的约定，而是由法律直接规定的责任。即使股东与公司、债权人未就责任承担达成任何协议，只要满足“股东未履行出资义务”、“公司不能清偿到期债务”两个要件，债权人即可依据《公司法司法解释三》第十三条第二款主张权利。

2.责任顺位的补充性

“补充赔偿责任”中的“补充”，意味着股东的责任顺位劣后于公司。只有当公司的财产不足以清偿全部到期债务时，债权人才能要求股东承担责任；若公司仍有可执行财产，债权人应先申请执行公司财产，不得直接要求股东承担责任。这一顺位要求在司法实践中体现为执行终本优先——要求债权人提供公司“无财产可供执行”的终本裁定，或证明已穷尽对公司的执行措施。

3.责任范围的限定性

股东补充赔偿责任的范围严格限定于“未出资本息”。其中，“本金”即股东未实际缴纳的认缴出资额，而非股东的全部财产。这一限定性体现了“股东有限责任”的延伸——股东仅以未出资部分为限承担责任，避免因公司债务导致股东个人财产无限受累。

4.责任触发的前提性

补充赔偿责任的触发需以股东“未履行或未全面履行出资义务”为前提性。若股东已足额履行出资义务，即使公司不能清偿债务，债权人也无权要求股东承担责任；若股东的出资存在瑕疵（如仅部分实缴出资），责任范围则以“出资不足部分”为限，而非全部认缴金额。

综上所述，出资义务解决的是股东与公司之间的内部资本充实问题；而补充赔偿责任解决的是股东对公司外部债权人的利益补偿问题。二者法律关系不同，责任对象不同，法律性质亦不同。但两种责任均是源于股东未出资或未全面出资的行为，2019年《九民纪要》规定的股东出资加速到期请求权主体仅限享有已到期债权且不得清偿的公司债权人，2023年《公司法》第五十四条[2]将该范围扩大至“公司或者已到期债权的债权人”，将公司作为要求股东出资加速到期的主体之一。

笔者认为，在前述情形下，股东承担“补充赔偿责任”的法律效果是“股东出资加速到期”，故股东在承担“补充清偿责任”后，其对应的股东出资义务在法理上应相应免除，理由详见下文所述。

股东未履行或未全面履行出资义务时，公司债权人得越过公司独立人格，直接请求股东在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充清偿责任，此乃《公司法司法解释（三）》第十三条第二款所明定。然关于债权人的请求权基础，理论界素有争议，形成代位权说、法定债务说、担保责任说、第三人侵害债权说等多种学说，实践中，则趋向于代位权说的同意观点。本文同样认为，代位权理论系债权人请求权的民法基石。

依据《民法典》第五百三十五条[3]、第五百三十六条[4]、五百三十七条[5]的相关规定，代位权制度作为债的保全核心手段，其要义在于当债务人怠于行使其对相对人的权利，以致影响债权人到期债权实现时，法律赋予债权人突破债之相对性的权利，得以自身名义直接向相对人主张权利。将代位权理论适用于股东补充清偿责任场景，其构成要件呈现出高度的契合性：

• 债权合法有效且已届清偿期：公司债权人对公司享有的债权，是行使其一切权利的前提。

• 债务人（公司）怠于行使权利：此处“权利”具体指向公司对瑕疵出资股东所享有的“出资请求权”。当公司无力清偿到期债务，却未积极向未出资股东催缴出资以充实责任财产时，即构成“怠于行使”。此怠于行使既可表现为消极的不作为，亦可表现为公司内部治理失灵（如受控股股东操控而无法作出追缴决议）。

• 影响债权人到期债权的实现：公司怠于向股东追缴出资，直接导致其责任财产非正常减少，偿债能力受损，已然“影响”债权人的到期债权无法实现。

• 非专属性、非人身性：公司对股东的出资请求权，本质上是基于公司章程及公司法规定而产生的财产性债权，并非专属于公司自身的权利（如人格权、身份权），完全符合代位权客体的要求。

因此，代位权说将公司法的规则嵌入宏大的民法体系之中，避免了理论上的“孤岛现象”，使得债权人的请求权不再是公司法中无源之水、无本之木的特殊规定，而是民法基本原则在商事领域合乎逻辑的延伸与应用。依照代位权说的一般原则，天然地将股东的责任限定在其“未出资范围内”。因为债权人代位行使的正是公司对股东享有的、数额确定的出资债权，符合《公司法司法解释三》第十三条第二款的责任范围限定。

此外，在公司法框架下，股东的责任被明确界定为“补充赔偿责任”。此“补充性”是公司法基于公司独立人格和股东有限责任原则，对代位权效果进行的商事化限制。它意味着债权人必须首先向公司主张债权，并经强制执行或其他方式证实公司“不能清偿到期债务”后，方能向股东追索。

笔者认为，如从请求权基础出发、从代位权理论出发，债权人行使代位权，其法律效果是“债权人与债务人、债务人与相对人之间相应的权利义务终止”。因此，当股东向债权人履行了补充清偿责任，其法律效果应同时消灭两方面关系：一是债权人自身的债权得以满足；二是公司（债务人）对股东的相应数额的出资债权也随之消灭。故股东在其已清偿的范围内，对公司的出资义务应相应免除。

然而，实践中之所以产生争议，正是因为公司法对代位权进行了“补充性”和“个别清偿”的商事化改造。当公司存在多个债权人时，某一债权人通过代位权诉讼优先获得清偿，可能与破产法下的“公平清偿”原则相冲突，并由此诞生了“入库原则”与“直接清偿原则”的争议。

当债权人突破债的相对性，通过代位权请求追索股东的责任财产时，一个随之而来的关键问题是：股东所拟支付的该笔款项，应当优先用于清偿提起该诉讼的债权人，还是应当归于债务人（公司）的总责任财产，由全体债权人公平受偿？《公司法》第五十四条确立了股东出资全面加速到期制度，但对于股东提前缴纳出资的后果未作出明确规定，导致基于这一问题，在理论界存在“入库规则”与“直接清偿”之争。

（一）入库规则

“入库规则”是指债权人通过法律程序追索的股东出资，应当归入债务人公司的责任财产，也即由股东直接向公司缴纳被“加速到期”的出资款项，而非由主张权利的特定债权人优先受偿。

主张“入库规则”观点的学者一般认为，入库规则的首要依据是对《公司法》第五十四条的文义解读。该条明确规定“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”，其中“提前缴纳出资”的表述对象显然应当为公司。因为“出资”作为公司法上的专属概念，其本质是股东向公司履行的资本义务，目的是充实公司法人财产，而非直接向债权人清偿债务。

从法律概念的统一性来看，无论是股东正常出资期限届满后的“缴纳出资”，还是破产程序中管理人追回的“未履行出资”，《公司法》《企业破产法》均明确出资的接收主体为公司。例如，《企业破产法》第三十五条规定“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”此处“缴纳出资”的对象显然是破产企业（公司），而非个别债权人。因此，《公司法》第五十四条的“提前缴纳出资”与《企业破产法》第三十五条的立法逻辑一致，均要求出资归入公司财产，若允许股东直接向债权人清偿，本质上是对公司法人财产权的侵害，违背法人独立财产原则。

入库规则的核心价值追求是“全体债权人公平受偿”，其支持者认为，当公司主张股东出资加速到期时，往往已陷入“不能清偿到期债务”的困境，此时公司的偿债能力大概率处于薄弱状态，甚至濒临破产。若允许个别债权人通过诉讼要求股东直接清偿，会形成“先起诉者先受偿”的不公平局面，导致后主张权利的债权人因公司无剩余财产而无法受偿，违背 “债权平等”的民法基本原则。

如果按照入库规则，则股东缴纳的对应款项将作为股东出资直接“入库”，直接履行了股东出资义务，不存在“补充赔偿责任”与“股东出资义务”履行相矛盾的情形。

（二）直接清偿规则

直接清偿规则主张债权人有权要求股东在未出资范围内向债权人直接承担清偿责任，而无需将出资归入公司财产。

支持这一观点的学者认为新《公司法》第五十四条虽规定加速到期时系向公司履行出资义务，但加速到期的出资债权本质上系属公司对股东享有的一笔到期债权，依据《民法典》中的债权人代位权制度第五百三十七条的规定“人民法院认定代位权成立的，由债务人的相对人向债权人履行义务，债权人接受履行后，债权人与债务人、债务人与相对人之间相应的权利义务终止”。债权人可以通过行使代位权的方式要求债务人的相对人直接向该债权人履行义务。即民法典采纳的是“直接清偿规则”，即债权人可跳过债务人（公司），直接要求相对人（股东）履行义务。

同时，《公司法司法解释三》第十三条明确规定，未履行出资义务的股东对公司债务不能清偿的部分承担“补充赔偿责任”，该条与《公司法》的规定并不冲突，仍应继续适用。股东出资加速到期与正常情形下股东出资期限届满不应有所区别，故债权人在主张股东出资加速到期后，继续适用该条要求股东直接向债权人承担补充赔偿责任，亦符合法律规定。

“直接清偿规则”提升了债权人的维权效率，降低了维权成本和时间成本，使得债权人在法律框架内能够更便捷地实现债权保护。尽管直接清偿责任系来源于代位权制度，应发生股东对公司的“出资义务”同样归于消灭的法律效果，但也使得股东缴纳相关费用的性质存在“出资款”与“债务赔偿款”的竞合，关系到股东是否会面临被债权人、公司等主体重复追索的风险。

（三）司法实践确立规则

尽管理论界对于“入库规则”与“直接清偿规则”尚有争议，司法实践中却趋于统一，采纳“直接清偿规则”。最高人民法院的《中华人民共和国公司法理解与适用》中提到“股东将出资直接交付公司与在应当出资的范围内就公司债务不能清偿的部分向公司债权人直接承担责任消灭公司债务，均属于股东履行出资义务的方式；从我国多年司法实践来看，追究股东出资瑕疵责任的原告多数是债权人。在债权人直接提起诉讼的情形下，股东直接向债权人承担责任，有利于保障债权人的积极性；与《九民纪要》以来长期的司法实践相统一。”

依据最高院2024年8月29日发布的《法答网精选答问（第九批）》[6]“问题5：债权人以出资加速到期为由提起诉讼的，能否请求未履行出资义务股东直接清偿？”对此，最高人民法院民二庭法官作出回复“对于股东出资责任的实现方式，新旧公司法均未明确股东可以向债权人直接清偿......民法典第五百三十七条就债权人代位权规定了‘由债务人的相对人向债权人履行债务’，明确放弃‘入库规则’......这也符合立法法规定及民法适用方法的基本原理。”

依据最高院回复意见透露的司法意见，由于新公司法对该问题无明确规定，目前仍应按《九民纪要》精神判令股东向债权人直接清偿。出资加速到期本质上是公司所享有的“债务人丧失期限利益的债权”，这与到期债权无实质区别。就公司个别债权人利益和整体债权人利益的平衡方面，在公司未进入破产程序的情况下，向个别债权人清偿，并不妨碍其他债权人申请公司破产，也不妨碍公司自身申请破产。一旦申请破产，未届出资缴纳期限的股东即应将其出资归入债务人财产，实现所有债权人公平清偿。

（四）适用“直接清偿规则”下，股东抵御重复追索的依据

直接清偿规则打破了“入库规则”下责任财产的统一性，使得同一笔出资义务可能暴露在多个追索程序之下。如前所述，股东对公司的出资义务与对债权人的补充清偿责任，在法理上是两种独立的责任。股东向债权人履行了补充责任，解决的只是其与该特定债权人之间的外部债法关系。从公司和工商登记的角度看，股东并未完成向公司实缴出资的法定程序。因此，在公司内部记录和对外公示信息上，其出资状态依然是“未全面履行”。这为公司或其他股东后续追索提供了表面上的依据。

但依据《公司法司法解释三》第十三条的“责任范围限制”，股东的责任范围以其“未出资本息范围”为限。这意味着，无论面对多少债权人的追索，股东需要承担的总责任是一个固定的、不可逾越的数额。同时《公司法司法解释三》第十三条第二款明确规定：“未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”

综上所述，理论上股东不应面临重复赔付的实质风险，但股东是否能够举证自身已经履行相关责任，从而抗辩重复追索，将从“理论风险”转变为“证据风险”和“程序风险”的现实风险。

（一）股东履行个别“补充赔偿责任”后，对于其他“补充赔偿责任”的责任边界

尽管依据法律规定，未履行或者未全面履行出资义务的股东只要承担了未出资本息范围内的全部补充赔偿责任，即无需再次履行补充赔偿责任。即如多个债权人均已拿到判决书、裁定书或调解书的情况下，该等股东无论先履行哪一份生效法律文书，只要其未出资范围内的义务已经履行完毕，就无需再履行出资义务或其他生效法律文书确认的支付义务。但在司法实践中，存在以下两种观点：

1.主流观点：将股东补充赔偿责任纳入普通金钱给付义务的执行范畴，不免除后续责任

该等情形属于多份生效法律文书确定金钱给付内容的多个债权人分别对同一被执行人申请执行的情形，参照《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定》第55条第1款规定[7]，应按照执行法院采取执行措施的先后顺序受偿。即未履行或者未全面履行出资义务的股东必须履行生效时间在先的法律文书项下补充赔偿责任，若先履行了生效时间在后的法律文书，仍应继续承担生效时间在先的法律文书项下补充赔偿责任。该观点也是目前最高院观点。

依据最高人民法院（2021）最高法执监214号案件，首案法院于2018年12月21日追加自然人股东甲、乙为被执行人，明确要求二人在未缴纳出资的范围内承担责任。在此之后，另案法院于2019年3月15日判令甲在出资额范围承担补充赔偿责任。后案进入执行程序后，甲自行履行完毕。甲以已经履行责任为由在首案法院的行案件中提出执行异议，被驳回异议请求。最终，最高人民法院认为：综合分析两案之情况，属于多份生效法律文书确定金钱给付内容的多个债权人分别对同一被执行人申请执行的情形，参照《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定》第55条第1款“多份生效法律文书确定金钱给付内容的多个债权人分别对同一被执行人申请执行，各债权人对执行标的物均无担保物权的，按照执行法院采取执行措施的先后顺序受偿”的规定，应由首先采取执行措施的案件申请执行人优先受偿，以维护执行基本秩序。甲在明知其已被追加被执行人、且已被采取执行措施的情况下，仍在另案履行，损害执行基本秩序，并因个别清偿而损害前案申请执行人债权，其应承担不利后果。

2.少数观点：股东履行未出资本息范围内的补充责任后，应免除后续责任

该观点严格遵循《公司法司法解释三》第十三条的文义解释，主张股东只要履行了未出资本息范围内的补充责任，无论履行对象及顺序如何，均应免除后续责任。这种观点的核心依据在于法律条文的明确性、股东责任的法定边界以及债权平等原则的维护。

依据银川市中级人民法院（2021）宁01执复7号案件，银川中院认为甲已向债权人履行支付义务的情况下，已经在未出资范围内对公司债务承担了相应责任，其他债权人在执行案件执行过程中，不能重复追究甲在其未缴纳出资的范围内应承担的责任，符合最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款的规定。

综合上述观点，尽管股东在履行“补充赔偿责任”后，其对其他债权人的“补充赔偿责任”均应归于消灭，但基于法律程序的期限较长、公司可能存在多个债权人等情形，可能导致股东同时取得多份生效的法律文书要求承担“补充赔偿责任”，亦可能在履行“补充赔偿责任”后，未及时办理实缴出资的相关手续等，可能存在被重复追缴的相关风险，故相关股东在履行“补充赔偿责任”时，应当及时保存履行义务的书面证据，并及时向公司办理实缴出资确认的相关手续。提请注意的是，当公司资不抵债时，往往伴随董监高怠于履职、公章证照遗失、股东失联等治理失效问题，股东无法通过正常内部程序办理实缴出资确认。此时可以考虑提起“股东出资确认之诉”，通过诉讼取得法院生效判决，作为出资履行的法定依据。

（二）股东履行个别“补充赔偿责任”后，对于“出资义务”的责任效果

《企业破产法》第三十五条规定“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”依据上述规定，破产管理人有权要求未实缴出资的股东在破产受理后履行出资义务，但股东履行“补充赔偿责任”是否能够抵扣“出资人缴纳出资”义务，从而避免履行补充赔偿责任后的股东在企业破产受理后被管理人再行要求“缴纳所认缴的出资”，在法律中尚无明确规定。

但从法理出发，债权人“补充赔偿责任”的请求权基础是行使代位权，其法律效果是“债权人与债务人、债务人与相对人之间相应的权利义务终止”。因此，当股东向债权人履行了补充清偿责任，股东的出资义务应当在清偿范围内相应抵扣。

例如，上海铁路运输法院（2025）沪7101民初1224号追收未缴出资纠纷案件中，法院认为“本案系管理人代表债务人在破产程序中追收未缴出资而产生的民事纠纷......本案中，虽然两被告认缴出资的期限尚未届满，但原告于2024年3月26日被某某院裁定受理进入破产程序，已具备出资加速到期的法定事由，理应将其认缴的出资款80万元、20万元分别缴纳到位。依据现有证据材料，两被告在（2023）沪0117执2572号执行案件中已履行部分出资义务......鉴于此，被告陈某、李某还应分别向原告缴纳出资款787,800元、113,437元”；上海铁路运输法院（2024）沪7101民初1452号案件中，法院认为“由于长宁法院（2022）沪0105民初13780号民事判决书判令朱某1、邵某、王某在前述认缴出资范围内对某某公司1在（2020）沪仲案字第0021号裁决书中确定的不能清偿的债务向债权人承担补充赔偿责任，故该三被告在相应执行案件中被执行的金额应作为股东已履行了相应的出资义务而予以扣除”；广东省东莞市第一人民法院（2023）粤1971民初36265号案件中亦认为“被告承担责任的总额不得超过认缴出资款总额。在另案中已经判决有关被告承担补充赔偿责任并已经履行的，进行相应扣减。”

（三）非货币出资股东承担补充赔偿责任后出资义务的履行边界

股东出资义务是指股东根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务。依据《公司法》第四十八条的规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”同时，第四十九条规定“股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”故非货币出资股东的责任特殊性源于出资形式的非标准化，相较于货币出资以“足额存入银行账户”作为判定足额出资的明确标准，非货币出资需满足评估作价、办理财产权转移等要求，若未完成评估或财产权转移，易形成“出资义务未履行”与“债权人追偿”的双重责任风险。

此外，与货币出资不同的是，股东以特定的“非货币财产”进行出资具有特定性，如股东以“非货币财产”的评估作价为出资额，在公司不能清偿到期债务时，向债权人承担了“补充赔偿责任”，是否还需要履行“交付”“非货币财产”以履行公司章程规定的出资义务呢？

笔者认为股东以“非货币财产”出资的，应当以章程所定价额作为出资范围，并在该等范围之内履行“补充赔偿责任”，履行完毕后，在已清偿的范围内股东应当视为已履行出资义务。非货币出资的本质是以财产价值充实公司资本，无论是办理财产权转移（非货币形式），还是承担补充赔偿责任（货币形式），只要金额覆盖“未出资本息”，即达到资本充实的目的。若法律、行政法规明确规定非货币财产必须办理转移（如土地使用权、知识产权），且该财产对公司经营具有不可替代性（如公司主营业务依赖的专利），股东承担补充赔偿责任后，公司仍可要求股东办理财产权转移，但需扣除已履行的补充赔偿金额。

同时，依据《公司法司法解释三》第十五条的规定：“出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。”故在无当事人约定的情况下，以非货币财产履行出资义务后，其出资义务已经完成，即使出资财产贬值，其差额部分也不属于“未全面履行出资义务”，债权人无法就此主张承担“补充赔偿责任”。

（四）《公司法》司法解释征求意见稿对于“出资义务豁免”边界的模糊

2025年9月30日，最高人民法院发布《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（以下称“《征求意见稿》”），向社会公开征求意见。其中，相较于《公司法司法解释三》，因股东“未履行或未全面履行出资义务”，公司债权人请求股东承担责任的新旧规定对比如下：

总体而言，《征求意见稿》从行权前提、责任范围、诉讼主体、责任性质四个维度构建了新的规则，具体如下：

1.行权前提：增加“以公司不起诉为前提”

《公司法司法解释三》中，公司、其他股东起诉未履行出资义务股东和债权人起诉未履行出资义务股东属于并列关系，各方主体可以各自行权，无先后顺序。《征求意见稿》增加了“公司不以诉讼或者仲裁方式主张权利”作为债权人行权的前提条件，也即如公司已经通过诉讼或仲裁方式主张权利的，债权人无法再起诉股东。

2.责任范围：增加“未出资以及因此给公司造成的损失范围内”

《公司法司法解释三》下股东的责任仅限于“未出资本息”，而《征求意见稿》明确股东需在“未出资以及因此给公司造成的损失范围内”承担责任，新增“公司损失”的赔偿范围，即包含应缴未缴出资本金及未缴纳出资给公司造成的损失，至于“损失”的具体范畴包括哪些，又留下了模糊地带。

3.债务标准：弱化为“到期债权未能实现”

《公司法司法解释三》下，要求债权人需证明“公司不能清偿到期债务”，从目前司法实践来看，法院通常将标准认定为“公司无清偿能力”，通过认可债权人出具的公司执行终本裁定，证明公司已无其他财产可供执行。这主要是考虑到存在公司虽然没有履行债务但客观上具有履行能力的情况，即在公司经强制执行后可清偿债务的情况下，无需将股东卷入纷争。但该举证难度较高，需以执行终本为前提。

但在《征求意见稿》中，该等债务条件被弱化为“到期债权未能实现”，也即债权人仅需证明债权人对公司的到期债权未能实现，而无需证明公司无清偿能力。这是否包括公司主观上不愿清偿以至于“到期债权未能实现”，尚有待实践论证。

4.责任承担：明确为直接“承担责任”

《公司法司法解释三》规定为“补充赔偿责任”，而《征求意见稿》未提及“补充”，仅表述为 “请求该股东......承担责任”，结合“公司为第三人”的程序要求，股东的责任顺位性被显著弱化。原法律规定下债权人需先执行公司财产，股东享有“先诉抗辩权”；而在《征求意见稿》下，债权人无需先向公司主张，股东作为被告将承担直接清偿责任，不再劣后于公司的清偿。

通过上述对比，可以明确看到《征求意见稿》明确股东未全面履行出资义务时需“直接承担责任”，但该责任履行后是否免除股东对公司的出资义务却存在模糊：《征求意见稿》下的责任性质既包括“未出资部分的填补”，也包括“公司损失的赔偿”，股东对债权人履行“损失”的部分款项，是否应视为已履行的出资义务，在未履行出资义务的范围内进行扣减？

《征求意见稿》中股东“直接承担责任”指向两类责任形态：一是股东向债权人直接承担的瑕疵出资责任；二是股东向公司直接承担的出资填补与损失赔偿责任。两种责任虽均为 “直接履行”，但对出资义务的影响截然不同，需先厘清责任内涵的差异：

（1）向债权人直接承担的责任：基于代位权的赔偿责任

根据《征求意见稿》第二十一条，当公司不向未出资股东主张权利时，债权人可直接起诉股东，要求其在“未出资及公司损失范围内”承担责任。该责任的法理基础是债权人代位权，公司对股东享有的：出资请求权“是到期债权，因公司怠于行使，债权人代位要求股东直接向自己履行，本质是股东对公司的出资义务通过”代位清偿“转化为对债权人的责任。故应当视为履行出资义务。

（2）向公司直接承担的责任：基于出资瑕疵的损害赔偿责任

根据《征求意见稿》第二十一条，因股东瑕疵出资“给公司造成的损失”，是基于对公司的侵权责任。其在责任性质上与公司“出资义务”也并不统一。股东承担该等责任，并非系基于资本充实义务，使得公司恢复偿债能力，而是基于“瑕疵出资”责任，给公司损害造成的赔偿，从法理上来说并不应在出资义务的范围内进行抵扣，但具体法律适用还有待实践验证及最高法相关解释的出台。

股东补充赔偿责任履行完毕后，其出资义务是否相应豁免，本质是公司资本充实原则、债权人公平受偿原则与股东有限责任原则之间的协同平衡问题。结合《公司法》《民法典》《企业破产法》及司法实践的核心逻辑。法理上，股东履行补充赔偿责任应产生出资义务豁免的法律效果。债权人向未出资股东主张补充赔偿责任的核心法理在于代位权理论，依据《民法典》第五百三十七条，当代位权成立时，由债务人的相对人（股东）向债权人履行义务，履行完毕后，债权人与债务人、债务人与相对人之间相应的权利义务终止。因此，股东向债权人履行补充赔偿责任，实质上是代位清偿了公司对股东的出资债权，在已清偿的范围内，股东对公司的出资义务理应相应消灭。这一理解既符合民法理论的内在逻辑，也避免了股东陷入“双重支付”的法律困境。

但是，司法实践中的“直接清偿规则”允许股东直接向债权人履行，在效率优先的同时，也带来了新的问题，在多债权人并存、执行措施交叉、企业破产的场景下，股东可能存在被“重复追索”的现实风险。因此，股东在履行补充赔偿责任时，应注重保存履行证据、及时办理实缴确认、办理章程修正及工商变更登记。此外，《公司法解释（征求意见稿）》在责任范围、行权前提等方面作出了重要调整，弱化了股东责任的“补充性”，强调了“直接责任”，但在股东履行的“损失赔偿”是否抵扣出资义务部分存在解释空间，未来需依赖最高人民法院通过指导案例或正式司法解释予以厘清。

综上所述，股东补充赔偿责任的履行原则上将产生出资义务在相应范围内豁免的法律效果，但实践中因程序复杂性与规则模糊性，股东仍需通过积极的证据留存和程序应对以抵御潜在风险。在认缴资本制下，法律应当在保护债权人公平受偿与维护股东合理预期之间寻求平衡，避免因制度设计或执行偏差导致股东责任无限扩大。