【摘要】2025年5月，欧盟委员会提出了修改《新电池法案》（EUBR）中几项重要条款的建议。这是本团队关于碳税研究的第六篇文章，前五篇分别为：碳交易涉税实务剖析与应对策略——碳税研究系列（一） - 专业文章 - 上海市锦天城律师事务所；碳关税机制演进及其对全球贸易格局的影响研究——碳税研究系列（二） - 专业文章 - 上海市锦天城律师事务所；聚焦中、欧、美涉及碳关税的立法政策现状——碳税研究系列（三） - 专业文章 - 上海市锦天城律师事务所；欧盟《新电池法案》解读及对我国企业出海影响—碳税研究系列（四） - 专业文章 - 上海市锦天城律师事务所；欧盟《新电池法案》与碳关税的合规新场景及后续法律服务场景——碳税研究系列（五） - 专业文章 - 上海市锦天城律师事务所。本轮修改的核心内容主要针对电池供应链尽职调查义务生效时间推迟，并且扩大了尽责调查的豁免范围以及审查的频次。究其原因，主要是认证机构的缺乏、行业尽职调查体系的不成熟、给予经济运营商充足的时间做好准备，以及与《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）的政策协调。尽管某些条款的执行时间被推迟，但其他关键条款的执行时间保持不变。对中国电池企业来说，这次调整为他们争取到了宝贵的“缓冲期”。企业应保持警惕，切勿放松，充分利用这段时间加强供应链尽职调查体系的建设，跟踪法规动态的变化，将合规压力转化为提升国际竞争力的机遇。

【关键词】 电池法案 电池供应链尽职调查 中国电池企业 可持续发展

欧盟《关于电池和废电池的法规》(EU Battery Regulation,EUBR，简称《新电池法案》)制定的目标是让电池在全生命周期中更加可持续、循环和安全。该法案自 2023 年正式通过以来，其逐步实施的条款已经开始对全球电池行业，特别是作为电池主要生产国和出口国的我国的电池行业产生巨大影响。然而，2025年5月欧洲委员会却提出新议案，要求延迟欧盟电池法案中部分条例的实施，尤其是针对电池产业链的尽职调查条例，这对全球电池行业，尤其是我国的电池企业，引入了新的不确定因素。本文将着重对此次欧盟电池法案的新修订的内容和缘由进行解析，并重点分析其对我国的电池行业和企业的影响以及企业应该如何应对。

2025年5月21日，欧盟委员会推出两项议案，主要是调整《新电池法案》（EUBR）的时间表和部分条款，降低合规难度、简化合规流程，为电池行业经济运营商提供更好的指导。这些调整并非彻底的重构，而是对特定条款进行精确的延期和优化。

（一）核心变更：电池供应链尽职调查义务延期两年

此次修订中最核心的是对经济运营商在特定原材料（钴、天然石墨、锂和镍）供应链中应履行的电池尽职调查的职责。根据欧盟委员会2025年5月21日发布的提案，这一原定于2025年8月18日生效的强制性尽职调查要求应推迟两年，至2027年8月18日，让电池制造商、进口商等有充足的时间建立、完善自身的尽职调查政策，以识别、预防和说明自有价值链的环境与人权风险。

与之相匹配的是，欧盟委员会发布相关尽职调查应用指南的截止日期也相应推迟，将该指引从2025年2月18日推迟到2026年7月26日之前，无论是为了配合尽职调查义务的推迟，还是为了与欧盟《公司可持续发展尽职调查义务指令》（Corporate Sustainability Due Diligence Obligation，CSDDD）的指导原则协同推进，减少同时受到两项法规管制的企业合规负担。

（二）范围调整：尽职调查豁免门槛大幅提高

除延长时间外，提案还修改了尽职调查义务的适用范围，显著提高了豁免标准。欧盟引入了“小型中型公司”(smallmid-cap enterprises,SMCs)的概念，建议将此类从电池尽职调查义务的适用范围中予以剔除。

具体的豁免门槛由之前的年净营业额小于4000万欧元标准，修改为年净营业额小于1.5亿欧元即可豁免，这意味着更多的中等规模的企业可以免于遵守供应链尽职调查义务，短期来看，降低了企业的合规负担与合规成本。

（三）频率放宽：尽职调查报告审核周期调整

为了进一步减轻企业不必要的行政负担，提案还提出，放宽对企业电池尽职调查政策公开报告的审核要求。原先要求每年进行审核并更新报告，现在调整为至少每三年审核一次，有助于企业将有限的资源用于尽职调查体系实质性改革，而不是用于频繁地更新报告。

（四）保持不变：其他关键条款的执行时间表依然有效

需要注意的是，此次延期主要是针对电池供应链尽职调查义务，欧盟电池法案在其他诸多重要条款方面，比如原定的生效时间表并未受此影响，这些条款包括但不限于：这包括但不限于：1.CE符合性标志：自2024年2月18日起，所有类型的电池在投放市场前都必须带有CE标志；2.生产者责任延伸（EPR）：自2025年8月18日起，电池生产者需承担其投放到欧盟市场的电池的废弃物管理成本。亚马逊等平台也已提醒卖家关注电池EPR注册的截止日期；3.标签要求：关于电池一般信息、容量、续航时间以及二维码等标签要求，将从2025年8月和2027年2月起分阶段实施；4.数字电池护照：自2027年2月18日起，轻型交通工具（LMT）电池、容量大于2 kWh的工业电池以及电动汽车电池，必须配备数字电池护照；5.回收材料最低含量：关于电池中回收钴、铅、锂、镍的最低含量要求，其2031年和2036年的目标保持不变。例如，到2031年8月18日，要求回收材料含量分别为：钴16%，铅85%，锂6%，镍6%；6.便携式电池的可移除性和可替换性：相关要求自2027年2月18日起生效。需要注意的是，未受影响的条款依然按照原计划生效，企业仍需按照原计划推进相关合规准备工作。

这一系列调整，尤其是与CSDDD的协同，说明了欧盟的绿色承诺并没有弱化，而是在重新校准，核心要求没有变化，但进度上已经根据实际情况的可行性进行了调整。然而，这种部分条款延期实施，有些条款仍按原定计划实施，增加了企业合规计划的难度，需要更加严格地监控不同条款的发生时点，以及更加精细化合规项目以及合规资源的安排。此外，SMC豁免门槛的显著提高，意味着在短期内，将有更大部分的经营者不必要进行原材料尽职调查。虽然减少了这些经营者的义务，但也可能导致豁免企业与承担义务的大型企业在运营实践和供应链透明度方面出现短期差异，进而可能影响欧盟在特定原材料领域实现供应链全面透明化目标的整体进程。

（一）现实瓶颈：认证机构不足与调查体系尚待完善

推动延期的首要且直接的原因，在于欧盟层面在具体执行环节面临的现实瓶颈。

第一，认证机构指定迟缓。第三方认证机构评估是电池尽职调查政策运行的基础。然而，截至提案公布之日，欧洲成员国中仅约50%的主管当局指定了第三方验证机构进行负责评估、通报、监管的工作。认证机构缺位，将导致企业即便制定了尽职调查政策也无法获得合规的第三方验证，是实施法规的重大障碍。

第二，尽职调查体系尚不成熟。法规允许企业通过参与并遵守欧盟认可的行业主导的尽职调查体系来履行其义务，但目前这些关于电池原材料的尽职调查体系仍大多处于开发中，尚未获得欧盟的正式认可。在没有获批的成熟行业方案的情况下，要求公司立刻履行尽职调查义务显然不切实际。

（二）行业需求：给予经济运营商更充足的准备时间

法规允许企业通过参与并遵守欧盟认可的行业主导的尽职调查体系来履行其义务。

第一，供应链复杂且难以调整。欧盟委员会认识到电池制造商和其他经济运营商需要时间研究、绘制并调整复杂的全球供应链（特别是钴、石墨、锂和镍等原材料），制定一个完善的环境和人权风险跟踪制度并识别、评估供应链是一个复杂、漫长的过程。

第二，地缘政治不确定性增加调整难度。地缘政治和原材料采购等方面的不确定因素增加了企业供应链管理的难度和复杂性，需要更多时间适应和调整。

（三）政策协同：与CSDDD的战略对齐

确保欧盟各项法规之间的协调一致，是此次调整的另一个重要考量。

第一，统一指导原则，减轻企业负担。将电池法案的尽职调查义务及相关指南的发布时间，与更广泛的《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）进行协调，是欧盟委员会的明确意图。委员会计划“携手”准备这两套指南，以减轻同时受这两项法规约束的经济运营商的负担。CSDDD旨在对众多行业的企业施加更广泛的可持续性尽职调查义务，电池法案中的相关规定可以视为其在电池领域的具体化。

第二，CSDDD自身的时间表调整。CSDDD本身在立法过程中也经历了不少磋商和时间表的调整 9。例如，根据2025年3月的进展，成员国将有一年额外时间（至2027年7月26日）来将CSDDD规则转化为国家立法，首批受影响的大型企业（如欧盟内拥有超过5000名员工且净营业额高于15亿欧元的公司）将从2028年开始适用这些规则。电池法案尽职调查的延期，部分原因也是为了确保这两项重要的可持续发展立法能够协调一致地推出。

（四）欧盟内部考量：简化法规与提升竞争力

本次延期案，亦是欧盟更广泛的“综合性倡议”（omnibus initiative）或者简化法规的组成部分，即提高欧盟法规执行效率以及加强欧盟竞争力等议题。面对经济形势复杂以及产业逆流的挑战，欧盟也有降低监管政策出台速度的政治意愿。

这些延期决策深刻揭示了欧盟绿色新政各项立法之间的内在关联性。CSDDD这样的基础性指令出现调整，会直接对EUBR尽职调查这类具体领域的法规产生连锁反应。这构成了一个复杂且相互依赖的监管生态系统。同时，认证机构的短缺问题不仅仅是EUBR面临的后勤障碍，更可能预示着欧盟在为其宏大的绿色新政议程（涉及众多新法规和专业验证需求）建设必要的基础设施（人力资源、专业知识、认证机构）方面，面临着更广泛的挑战。这可能成为制约欧盟绿色转型步伐的一个系统性因素。

欧盟的举动本身也是其雄心勃勃追求环境目标与确保政策切实可行、避免对经济运营商造成不必要的伤害之间的平衡努力。原本EUBR的时间表相当紧凑，针对认证机构尚未准备就绪、行业方案不成熟、企业准备时间太短等现实障碍进行了修改，说明欧盟也听到了这些声音，在一定程度上体现了务实主义的立场。然而，这也凸显了在设定大胆目标与确保其可实现性之间的内在张力。

此外，行业认可的尽职调查体系发展不足暴露出一个典型的“鸡生蛋还是蛋生鸡”的困境：行业方案的开发需要监管的确定性和市场需求作为驱动，而监管机构在方案未经充分验证和展示其稳健性之前，可能难以给予完全认可。此次延期为这种监管与行业方案共同演进的迭代过程提供了宝贵的时间。

欧盟电池法案部分条款的延期，对高度依赖出口的我国电池产业而言，既带来了宝贵的喘息之机，也提出了新的战略要求。

（一）赢得窗口期：延期为我国企业带来的直接利好

1.获得“缓冲期”

最明显的好处是，在长达两年时间的尽职调查义务延期，给予我国电池生产商和出口商以“缓冲期”或“喘息空间”，财新网直接以“我国锂电池企业对欧出口有喘息期”为题。这两年的窗口期，是建立供应链韧性的关键期，有了专业服务，可以安心合规满足法规要求，合规压力可转化为国际竞争的新优势，在全球绿色转型浪潮中抢占先机。

2. 更充裕的合规准备时间

我国企业因此获得了额外的时间，可以充分消化尽职调查要求的复杂性，梳理并重塑自身供应链，完成原料溯源体系建设，为最终接受第三方验证做好准备，而不是仓促应对。对于欧盟规定的供应链风险评估、申诉机制建设、第三方验证等义务，专业律师可以设计企业专属合规机制，包括供应链审计标准、数据记录标准、应急反应机制等，确保企业在过渡期内完成内部制度建设。

3. 减轻短期成本压力

延期也缓解了企业因迅速实施大规模尽职调查体系和接受审计而产生的短期成本压力。对于涉及复杂全球供应链的企业而言，合规投入是巨大的。对于符合条件的中小型企业，专业律师可协助评估豁免范围扩大的适用性（如净营业额低于1.5亿欧元），合理规划合规资源，通过每三年一次的报告频率降低合规成本。

（二）潜在挑战与警示：避免“缓冲期”后的合规困境

尽管延期带来了积极影响，我国企业仍需警惕潜在的风险和挑战：

延长的准备期不应让人自满或懈怠，相关要求只是被延后，并未取消。如果在延长期内没有很好地准备，则很有可能在2027年新的截止日期到来时面临更严峻的合规压力。欧盟法规不会一成不变。在延长的两年时间内，相关的指南和解释，甚至法规都可能进一步发展和细化，企业需要不断关注法规。2027年之后，新的截止日期到来时执法会更加严格，如果企业达不到相关和合规要求，可能会面临更严厉的处罚。

未受影响条款的紧迫性依旧。如前文所述，EPR、数字电池护照、标签要求等众多其他EUBR条款仍在按原计划推进。我国企业切不可因尽职调查的延期而忽视这些同样重要且日益临近的合规节点。

（三）战略行动：我国企业如何高效利用延期红利？

面对新的时间表，我国电池企业应化被动为主动，将“缓冲期”转化为提升自身管理水平和竞争力的“机遇期”。

1. 深化供应链尽职调查体系建设

利用额外的时间将电池关键原材料(钴、锂、镍、天然石墨等)供应链地图，绘制得足够清晰并做到供应链的全面可视化，在专家队伍的支持下，企业可以建立并完善强大的原材料追溯系统，确保从矿场到终端产品每个步骤都有据可查。积极参考经合组织（OECD）尽职调查指南等国际标准，识别、评估和管理以及制定缓解供应链中可能存在的环境和社会风险(例如强迫劳动、环境污染等)。

2. 积极关注并参与行业标准与试点

密切跟踪欧盟层面及国际行业组织关于电池尽职调查体系的开发进展和认可动态。在条件允许的情况下，考虑参与相关的试点项目，或通过行业协会等渠道，为这些体系的制定贡献我国企业的实践经验和合理诉求，以确保最终形成的方案具有全球适用性和可操作性。这种主动参与有助于塑造对我国企业更为有利的合规环境。

3. 持续追踪法规进展与官方指南细则

鉴于电池尽职调查与CSDDD的密切关系，国内企业应紧密跟踪CSDDD的最终定稿及其配套实施细则，CSDDD的指导原则将成为直接决定电池行业尽职调查的关键参考文件。耐心等待并准备深入研究欧盟委员会预计于2026年7月前发布的电池尽职调查官方指南，这将是企业制定合规策略的重要依据。

4. 加强与欧盟利益相关方的沟通

与欧盟的行业协会、潜在的认证机构（一旦指定），以及欧盟本土客户加强沟通与交流，以更准确地理解其期望和不断演变的合规要求。开放的对话有助于企业获得关于解释或执法重点变化的早期预警，并展示其积极合规的意愿。

5. 投资于可持续发展能力

超越单纯的合规思维，将此延期视为一个契机，真正投入资源提升企业在整个电池生命周期的可持续发展实践。这包括加大对更环保材料的研发、提高生产过程中的能源效率、优化电池的可回收性设计等。

（四）长远布局：借势提升可持续发展能力与国际竞争力

从合规成本到竞争优势。我国企业不能单纯将EUBR作为一项合规成本，而应将其作为提升我国企业可持续发展水平，进而塑造新的国际竞争新优势的助推器，以符合我国绿色发展目标。积极适应EUBR要求也将有助于我国电池产业与国家绿色低碳发展和“双碳”战略目标接轨，从而塑造信任和品牌声誉。通过在尽职调查和可持续发展方面做出示范，我国电池品牌将在挑剔的欧盟市场乃至全球市场获得良好的品牌声誉。

这次延期，对于我国企业而言实属难得的窗口期，是一个追赶进度甚至实现弯道超车的机会。我国企业若能把握这两年的宝贵时间，既实现了最低合规目标，又有很好的供应链透明度、ESG表现，就能建立良好的品牌资产甚至获取高溢价甚至优先待遇，从合规的被动方变为引领者。当然，这种“缓冲期”是双刃剑，对于有充足资源、具有超前思维的企业而言是战略福音；但对于其他企业，特别是一些体量较小或供应链管理能力较弱的企业来讲，推迟行动却具有较大诱惑。这将导致我国电池产业内部合规准备情况的分化，提前布局的企业会在2027年到来时更有优势。

因此，除了技术系统的升级外，我国企业还需在“软基础设施”上投入大力度。落实尽职调查不仅是购买软件、测绘仪器，更是人员的培养、内部流程改造与公司文化建设。延期为培养欧盟法规人员、完善内部管理体制、将可持续与尽职调查置于企业优先地位的公司文化提供了时间。

面对EUBR合规的共同挑战，我国电池制造商、行业协会乃至政府相关部门之间，也有可能加强合作，共同开发共享资源、推广最佳实践，甚至形成与欧盟方案进行集体对接的机制。EUBR尽职调查的复杂性以及与欧盟层面体系对接的需求，对单个企业尤其是中小企业而言可能负担过重。我国的行业协会可以在整合知识、代表行业共同利益，以及促进合规工具或平台共享方面发挥关键作用。这或许是欧盟严格法规带来的一个意想不到的积极效应。

欧盟电池法案部分关键条款的延期生效，特别是关于供应链尽职调查义务的条款，无疑为全球电池产业链带来了显著影响。这一调整反映了欧盟在推行其宏大绿色议程时，对现实执行瓶颈、行业准备需求以及与其他关键立法（如CSDDD）协同性的务实考量。

对我国电池企业而言，这次延期既是短期内的重大利好，提供了宝贵的“缓冲期”以应对复杂的合规要求，减轻了眼前的成本压力；但同时也伴随着潜在的挑战，如滋生自满情绪的风险、法规环境的持续动态变化，以及其他未延期条款的紧迫性。

更重要的是，这不仅仅是一次简单的“时间换空间”。欧盟电池法案，尽管有所调整，其对电池全生命周期可持续性的核心要求并未改变，它清晰地昭示了全球电池产业向更高透明度、更负责任、更循环化方向发展的必然趋势。我国企业应将此视为一个战略机遇，而非仅仅是被动的合规任务。高效利用这一延期红利，意味着要深入构建稳健的供应链尽职调查体系，积极参与国际标准的制定与对话，持续投资于自身的可持续发展能力建设，并将合规压力转化为提升国际竞争力和品牌美誉度的内生动力。唯有如此，我国电池产业才能在日趋严格的全球绿色浪潮中行稳致远，巩固并提升其在全球市场中的领先地位。

本文撰写郑毓梅、伍锐智亦有贡献