新《公司法》允许股东穿透行使知情权，即股东可以要求查阅、复制公司全资子公司相关材料。这一规定不仅有助于股东全面掌握公司实际经营状况，强化对股东权益的保护，同时也对非全资子公司及其他相关主体的权利进行了平衡。那么，“穿透行使”知情权应如何正确实施？是直接将子公司列为行权对象（“对象穿越”），还是通过母公司间接获取子公司信息（“效果穿越”）？诉讼管辖如何确认？此外，若母公司在股东起诉时失去全资子公司部分股权，或起诉时注销子公司等特殊情形下，股东知情权又该如何保障？本文将结合法律规定与典型案例，深入探讨股东知情权穿透行使的实务细节与穿透行使进一步扩大的可能性。

2023年修订的新《公司法》在五十七条第五款、第一百一十条第三款明确股东对其全资子公司的穿透行使权限，是股东知情权保护的一大突破。在新法修订前，已有不少案例支持股东对全资子公司的相关资料的查阅权。例如在“CROWN CANOPY HOLDINGS SRL与上海和丰中林林业股份有限公司股东知情权纠纷上诉案”（案号：（2013）沪二中民四（商）终字第51264号）中，原告要求查阅被告及其子公司的财务报表、财务账簿、公司组织架构，销售和采购政策等文件，虽然此案发生在2012-2013年间，股东知情权尚未渗透到全资子公司，但法院尊重了被告公司章程对股东有权知悉全资子公司相关资料的规定。同时考虑到被告公司的股东仅有五名，股东合理行使知情权不会对公司经营造成重大影响，法院支持了原告查阅被告全资子公司相关资料的请求。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民公司法>时间效力的若干规定》第四条，公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的，若不明显背离相关当事人的合理预期，适用新公司法的规定。所以，若非章程或其他股东间协议明确显示出股东不可查阅全资子公司相关资料的预期，即使股东知情权产生的法律事实（即拥有股东身份）发生在新公司法生效之前，也有可能适用新公司法，得以查阅全资子公司相关资料。

在“卢某与湖北某某化工有限公司股东知情权纠纷案”（案号：（2024）鄂0583民初2003号）中，原告于2024年2月向被告申请查阅会计账目、会计凭证等，当时新公司法虽已公布但尚未生效，并没有规定允许股东查阅、复制公司全资子公司的相应材料，2024年7月法院受理此案，被告以2月份并未规定股东可查阅、复制全资子公司相应材料为由，主张原告无权提起该项请求。法院认为，虽然当时适用的《中华人民共和国公司法》中没有股东可以查阅、复制公司全资子公司相关材料的规定，但修订前及修订后的《中华人民共和国公司法》中对股东提出查阅、复制申请的时间并没有限制性规定。因此，法院对被告的辩解不予支持。

新《公司法》顺应实践需要，又以司法解释解决法律事实或诉讼程序跨越新旧法交替的法律适用争议，然而，实务中对知情权穿透行使还存在诸多不同的理解。接下来对实务中可能存在的五个问题进行探讨。

（一）行权方式的抉择——“对象穿越”还是“效果穿越”

新法规定股东可直接向全资子公司行使知情权，但具体操作中存在两种理解：“行使对象穿越”与“行使效果穿越”。前者指股东直接向子公司提出请求，提起知情权诉讼时将子公司直接列为被告，母公司可能为第三人；后者则要求股东向母公司提出，由母公司配合提供子公司资料，提起知情权诉讼时以公司为被告，子公司可能为第三人。

“行使对象穿越” 的优点在于直接面向目标公司，程序上更为简便，能够快速聚焦纠纷核心主体，减少中间环节的沟通成本，让股东的知情权请求更直接地传达给子公司，有利于提高诉讼效率。但子公司单独应诉可能存在对抗能力不足、信息整合不全面等问题，在涉及母子公司关联交易等复杂情况时，可能不利于全面查明案件事实。“行使效果穿越” 则能利用母公司对子公司的管控优势，母公司先进行内部协调，可整合更全面的资源来配合股东的知情权行使，尤其在子公司经营决策与母公司密切相关时，能更好地平衡各方利益，避免子公司因应诉分散经营精力。然而，其弊端在于流程相对繁琐，股东需先与母公司交涉，若母公司不配合或拖延，会增加股东行使权利的时间与成本。

在实践中，多数情况下股东会选择“行使效果穿越”的穿透方式。一方面，在2023年公司法修订之前，股东对公司全资设立的子公司相关材料缺乏直接行权的依据，只能请求母公司提供全资子公司的相关材料；另一方面，请求公司提供相关材料供股东查阅的同时将知情权行使效果穿透到全资子公司，同时请求全资子公司提供相关材料，更符合股东查阅需要。直接以全资子公司为请求对象，不利于全面掌握母子公司的经营状况。但在一些特殊情形，如母公司明显失职、子公司具有高度独立性且股东直接向子公司行使权利更有利于维护自身权益时，“行使对象穿越”更具有合理性。

因此，笔者认为在司法解释或裁判规则限定股东知情权穿透行使的方式之前，应肯定二者均具有合理性。司法判例中对两种穿越方式均有体现，同时显现出二者在请求对象与诉讼管辖上的差异。

（二）请求对象与诉讼管辖

若选择“行使对象穿越”，股东需直接向全资子公司提出书面请求。若子公司拒绝，股东可直接以子公司为被告提起诉讼，此时诉讼管辖一般由子公司住所地法院负责，如判例（2024）鄂0583民初2003号、（2024）苏1002民初4658号。

若选择为“行使效果穿越”，股东则向母公司提出请求。若母公司拒绝，股东以母公司为被告提起诉讼，同时可将子公司列为第三人，诉讼管辖应由母公司住所地法院负责，这样在对多个全资子公司行权的情况下，由母公司住所地法院管辖更为高效便利。如判例（2024）陕0102民初9054号、（2024）皖07民终1055号、（2022）苏02民终7878号、（2013）沪二中民四(商)终字第51264号。在这些案例中，股东均同时请求查阅母子公司相关材料。

最高人民法院《<中华人民共和国公司法>理解与适用》中关于公司法第五十七条有如下解读：“本次知情权穿透行使对象仅适用于全资子公司，对于相对控股、绝对控股的子公司不应作扩大解释。”然而，许多公司为降低涉诉时证明母子公司不存在人格混同的难度，采用“双股东”结构的同时通过股权代持或其他方式保证子公司由自己实际控制。而且，为避免股东过度干预公司日常经营，将实际业务转移到子公司是常见做法。这种情况下，如果以公示登记严格认定100%持股才可穿透行使，无疑会使股东知情权穿透行使的制度价值落空。

从判例中可体会公司法修订背后蕴含的保障股东知情权实际行使的价值取向。

在“CROWN CANOPY HOLDINGS SRL与上海和丰中林林业股份有限公司股东知情权纠纷上诉案”（案号：（2013）沪二中民四（商）终字第51264号）中，股东凭公司章程而非公司法规定请求查阅子公司相关材料（公司章程规定股东可检查各公司及其子公司制备的单独的账簿、记录和管理账目），法院基于公司章程和“股东合理行使知情权不会对公司经营造成重大影响”，避免损害子公司其他股东权利，支持原告股东对全资子公司相关材料进行查阅。

在“布鲁斯特墙纸（中国）有限公司、河南顺美国际家居股份有限公司股东知情权纠纷案”（案号：（2022）苏02民终7878号）中，公司章程同样规定股东行使知情权的范围包括子公司，法院认为，母公司的股东并不享有对子公司的知情权，但当母公司的全体股东进行约定或公司章程明确股东行使知情权的范围包括子公司，且该子公司系母公司的全资子公司时，应作为例外。这是因为子公司的经营、管理、决策活动全部由母公司进行，收益也全部归母公司享有，由母公司实际控制。在不损害他人利益的情况下，母公司必须执行章程约定，肯定了母公司股东对全资子公司行使知情权。

因此，原则上，股东知情权穿透行使的对象仅限于全资子公司。但是当母公司不存在实际业务，只作为投资性主体存在时，为避免公司利用双层架构侵害股东知情权，法院可能会综合考虑以下因素，在个案中对股东知情权适度扩展：

1.公司章程或股东协议是否约定股东可对非全资子公司行使知情权。若有约定，且不违反法律法规的强制性规定，通常会尊重当事人的意思自治；

2.股东行使知情权的目的是否正当，是否存在滥用权利的情形；

3.穿透行使是否会对子公司及其他股东的合法权益造成不当损害。

需注意，因为对非全资子公司知情权穿透行使的突破本质上是特殊情况下穿透效果的修补，非全资子公司并不能作为股东行使知情权的直接请求对象。因此当母公司未配合股东对非全资子公司穿透行使知情权时，应以母公司为被告提起知情权之诉。

（一）母公司曾为子公司100%股东，但股东起诉时持股比例变更

根据新《公司法》及相关司法实践，股东对全资子公司行使知情权的核心在于其股东身份的存续性，而非母公司是否持续持有子公司全部股权。新《公司法》第五十七条明确将股东知情权范围扩展至全资子公司，旨在解决母公司通过子公司转移资产或规避义务的问题。因此，即使母公司不再是全资子公司100%的股东，只要股东在提起诉讼时仍具有母公司股东身份，股东仍有权对全资子公司行使知情权。

（二）股东提起诉讼时全资子公司已被注销

在“CROWN CANOPY HOLDINGS SRL与上海和丰中林林业股份有限公司股东知情权纠纷上诉案”（案号：（2013）沪二中民四（商）终字第51264号）中，和丰公司的部分子公司在诉讼过程中已被注销。法院认为，尽管子公司已注销，但股东仍可基于其在母公司中的股东身份，要求查阅子公司注销前的财务报表、会计账簿等资料。法院支持了原告查阅子公司相关资料的请求，但明确查阅范围限于子公司注销前的资料。

因此，若股东提起诉讼时全资子公司已被注销，股东仍可基于其在母公司中的股东身份，要求查阅子公司注销前的相关资料，但查阅范围应限于子公司注销前的资料，且需证明查阅的必要性。

（一）法律规定的知情权范围

新《公司法》第五十七条和第一百一十条均规定股东对全资子公司行使知情权参照适用对公司行使知情权的规定，因此，有限公司股东可查阅全资子公司的公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿和会计凭证。股份有限公司股东若满足持股比例和时间要求，也可查阅全资子公司的会计账簿、会计凭证。

（二）公司章程对股东知情权的限制与扩大

在法律规定的基础上，若母公司通过公司章程放宽了股东知情权穿透行使的范围，以章程为准。反之，若母公司对知情权穿透行使的范围进行限制，以法律规定的知情权范围为准。但全资子公司章程的效力与母公司略有差别。

全资子公司章程对母公司股东知情权的限制并不能直接约束股东行权，因为母公司股东并非子公司的股东。但是，如果子公司章程中存在特别条款，扩大母公司股东知情权穿透行使的范围和方式，该约定应优先于法律规定适用。

在新《公司法》实施的背景下，股东知情权的多层穿透行使成为理论界和实务界探讨的焦点。肯定说认为，母公司往往通过控制全资子公司而直接控制全资孙子公司，以逃税、逃债、侵吞资产等实现其母公司股东利益。为规避这种情况，应该允许股东向下穿透行使全资子公司的知情权。

反对说认为，新《公司法》明确将知情权穿透行使对象仅限于全资子公司，对于相对控股、绝对控股的子公司不应作扩大解释。目前法律没有明确规定可以无限向下穿透，且最高人民法院在《中华人民共和国公司法理解与适用》中也持审慎态度。

目前，关于股东能否无限向下穿透行使全资子公司知情权存在争议。法院在审理相关案件时，通常会结合具体案情，综合考虑公司架构、股东权益保护、公司独立人格等因素，审慎判断是否支持多层穿透行使知情权。

如果公司通过恶意多层架构妨碍股东行权，本着新《公司法》保护股东知情权的行权效果的立法本意，法院可能会在特定条件下支持多层穿透。例如，当母公司通过多层架构隐藏子公司信息，损害股东知情权时，法院可能会根据公司章程的规定或股东协议、公司恶意多层架构侵害股东权益的事实、以及支持股东行权是否损害公司集团正常经营秩序等因素，具体判断是否支持向下穿透行使知情权，实现各方利益的平衡与协调。

股东知情权的穿透行使是新《公司法》下对股东权益保护的重要突破，它为股东了解公司及子公司的真实经营状况提供了有力保障。然而，在实践操作中仍存在一些争议，需在股东权利与公司及其他股东利益之间寻求平衡。本文通过对相关问题的探讨，旨在为股东及公司各方提供参考，未来公司法对股东知情权穿透行使的行权规则或有更大突破。