在当今全球经济一体化的浪潮中，港股IPO市场愈发火热，基石投资作为港股IPO中的重要一环，正吸引着越来越多投资者的目光。而对于境内机构投资者而言，通过 ODI（境外直接投资）进行基石投资，已成为参与全球资本市场、实现资产配置多元化的关键路径。

下面我们从基石投资与ODI的基本概念、办理条件及流程等方面分析，以期为拟引入/参与基石投资的企业、投资机构提供帮助。

基石投资（Cornerstone Investment）是指首次公开招股中，不论最终发售价为何均会获优先配发发行人所发售股份的投资者。这类基石投资者根据基石投资协议购买的股份需要遵守禁售期，通常为上市日期起6个月。常见的基石投资者包括境内国有企业、大型基金、主权财富基金、全球知名的大型机构投资者、战略投资者或高净值的个人投资者等。

基石配售表明了基石投资者对发行人及其业务前景的信心，将有助于提升发行人的形象，稳定IPO价格并增强市场信心。从近期成功香港上市的案例来看：恒瑞医药的基石投资者包括新加坡政府投资公司（GIC）、景顺、瑞银全球资产管理集团、高瓴、博裕资本等，合计认购逾41亿港元；而宁德时代则吸引了中石化、科威特投资局（KIA）共23家顶级机构作为基石投资者，合计认购203.7亿港元，占募资总额的57%。

ODI（Outbound direct investment，境外直接投资）是指境内企业通过新设、并购等方式，在境外设立或参股企业或项目，以实现对境外企业的权益性投资。在基石投资中，境内企业通过办理ODI手续的方式实现参与港股IPO基石投资。

根据《企业境外投资管理办法》、《境外投资管理办法》等法律法规及相关政策规定，企业境外直接投资ODI分为备案、核准两种方式，目前大部分的ODI项目还是以备案为主。

1.  基石投资ODI申请主体资格

申请ODI备案/核准的主体必须是境内企业，包括但不限于国有企业、民营企业、私募基金、外资企业。香港公司或其他境外实体不能直接作为ODI申请主体，仅能作为投资路径公司，若通过香港公司投资，需由其境内母公司完成ODI。同样的，基石投资中的高净值个人投资者也无法作为ODI申请主体，需要通过其持有的境内企业办理。

2.  项目类型辨别——敏感类vs非敏感类

- 敏感类项目，实行核准制，核准机关是国家发展改革委、商务部；

- 非敏感类项目，实行备案制，备案机关是国家发展改革委、商务部或者省级发改委、省级商务部门。

3.  投资金额——3亿美元的分界线

- 投资主体是央企，备案机关是国家发展改革委、商务部；

- 投资主体是地方企业且中方投资额在3亿美元及以上，备案机关是国家发展改革委、商务部；

- 投资主体是地方企业且中方投资额在3亿美元以下，备案机关是省级发改委、省级商务部门。

*敏感类项目包括：涉及敏感国家和地区的项目；涉及敏感行业的项目，例如，武器装备的研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒、房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部、在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台等。

4.  基石投资ODI手续路径：发改委备案/商务部门备案→外汇登记

基石投资ODI手续包括取得省级发改委的境外投资批文和取得省级商务部门的境外投资批准证书，并应凭发改委及商务部门核准/备案文件向其所在地主管银行办理外汇手续。实践中，全国各地的自贸区为提升区内企业境外投资便利化水平，提供ODI便利化服务，以上海对外开放的桥头堡中国（上海）自由贸易试验区临港新片区为例，根据上海市政府行政规定，临港新片区管委会可以对中方投资额3亿美元以下的非敏感境外投资项目行使ODI备案等事项。

另外，据我们了解，ODI监管部门在审核基石投资ODI时，还会关注基石投资者的股比、股东位序、董监高席位等方面。

Step1：基石投资者的确定

发行人及基石投资者的双向评估与遴选阶段。基石投资者从行业前景、财务状况、管理团队、竞争优势等因素，选择具有投资价值的被投企业；而拟IPO企业也自身出发，寻找与其业务发展有协同效应的基石投资者。通过双方的不断接洽、签署保密协议、草拟基石投资协议并沟通投资金额、禁售期等关键信息等必备工作，最终确定基石投资意向。

Step2：基石投资ODI备案（如上所述，ODI分为备案及核准，以下以备案举例说明）

- 发改委备案：向发改委提交《境外投资项目备案申请表》及相关材料，说明投资必要性、资金来源、投资金额、中方投资额、项目内容等事项，发改委审核通过后出具《境外投资项目备案通知书》或核准文件。

- 商务部门备案：向商务部提交备案申请，获取《企业境外投资证书》。需准备基石投资协议、公司章程、董事会决议等文件，以证明投资项目的合法性和合规性。

- 外汇登记：凭发改委和商务部门的备案文件，到银行办理外汇登记手续，获取《境外直接投资外汇登记业务凭证》，为资金出境奠定基础。

Step3：签署基石投资协议

在完成ODI备案等前期工作后，投资者与发行人或其承销商正式签署基石投资协议，明确双方的权利和义务，包括认购价格、股份数量、锁定期安排、违约责任等核心条款。

Step4：资金划转与投资完成

按照协议约定，将投资资金通过合规的外汇渠道汇出，支付给发行人或其指定的账户，完成基石投资的认购。此后，发行人将按照IPO的流程进行路演、定价、发行等工作，直至成功上市。

Step5：禁售期管理与退出

在禁售期限内，基石投资者需持有股份，不得进行转让或出售。待禁售期结束后，可根据市场情况和自身投资策略，选择合适的时机通过二级市场卖出股票，实现投资收益的回流。在资金回流过程中，同样需要遵守外汇管理的相关规定，办理资金入境手续。

Step6：ODI证书的注销

在资金回流回境内后，基石投资人需要完成ODI证书的注销手续。

近年来，港股市场的吸引力不断增强，基石投资的规模也呈现出快速增长的趋势。据LiveReport大数据，2025年前四个月，共有57位作为基石投资者，基石投资金额约为67.71亿港元，占13家IPO公司募资金额的35.86%，占总募资金额的31.79%[1]。基石投资ODI作为一种重要的跨境投资方式，为境内企业与投资者提供了参与境外IPO、分享全球经济增长红利的机遇。

然而，由于基石投资ODI涉及多个监管部门的备案/核准程序，以及复杂的法律法规，对于发行人或是基石投资者的专业知识和操作经验要求较高。对此，我们建议提前做好相关法律工作的准备，以确保基石投资活动的合法合规和顺利开展。