【编者按】中国是秘鲁的主要贸易伙伴，是秘鲁第一大出口目的地国，也是秘鲁主要进口来源国。秘鲁是中国在南美洲的第二大投资目的地。两国之间既建立全面战略伙伴关系，又签署了自由贸易协定。未来五到十年，秘鲁将成为中国企业出海的另一片热土，中国会有更多企业走向秘鲁，并通过秘鲁走向更广阔的南美洲市场。锦天城积极开拓南美洲法律服务市场，向出海南美洲的中国企业提供可靠的东道国法律服务资源，为服务中国高水平对外开放和“一带一路”战略提供法律保障。

投资秘鲁三大法律机制实务解析

法律稳定性协议、增值税提前返还及退税制度

秘鲁作为南美洲重要的投资目的地，其法律体系通过一系列创新性政策工具，为私人投资者构建了兼具稳定性与灵活性的营商环境。尽管秘鲁未对国内外资本进行区分，但其以《促进外国投资法》（第662号法令）为核心的法律框架，通过法律稳定性协议（Convenios de Estabilidad Jurídica, LSA）、增值税提前返还（Reglamento del Régimen Especial de Recuperación Anticipada del IGV, RERA）及退税制度（Tax Refund Regime）三大机制，实质性地降低了外资进入的政策风险与财务成本。本文将从法律实务视角，系统剖析上述机制的法律基础、操作路径及潜在挑战，为投资者提供合规指引。

法律稳定性协议是秘鲁投资法律体系中最具特色的制度设计之一。根据秘鲁《宪法》第62条，国内外投资者在商品生产、服务提供及外汇交易领域享有平等权利，而第26887号《公司法》进一步明确了企业治理的通用规则。在此基础上，第662号法令将LSA确立为一种“合同+法律”混合性质的工具，允许投资者与秘鲁政府通过协议锁定税收、外汇及劳工政策，有效期通常为十年（特许经营项目则与合同期限同步）。

从法律性质上看，LSA的效力具有双重性：一方面，其作为民事合同受《秘鲁民法典》约束，双方可自由约定权利义务；另一方面，协议中涉及税收稳定的条款具有准立法性质，政府承诺在有效期内不得通过新法损害投资者既得利益。作为一种促进投资的工具，保障投资者享有：①不受歧视待遇的权利的稳定性；②适用税收制度的稳定性；以及③适用的外汇自由和外国资本的利润汇出制度的稳定性。例如，某跨国企业签署的LSA中明确，其适用的企业所得税率（29.5%）及利润汇出规则在十年内不受税法修订影响。此类安排显著降低了因政策波动导致的投资估值风险。

然而，LSA的适用并非无限制。法律实务中需注意以下要点：

Ø  投资门槛与路径：采矿及碳氢化合物行业需满足最低1000万美元注资，其他行业为500万美元，且资金必须通过秘鲁金融系统完成流转。投资形式可涵盖股权投资、风险注资或国有企业并购（持股比例需要超过50%）。

Ø  合规联动：若企业申请税收稳定性条款，其注资需使公司资本存量增加50%以上，并专项用于产能扩张或技术升级。企业如果未将注资用途明确写入LSA附件，可能会导致后续技术采购费用被税务部门剔除出可抵扣范围。

Ø  争议解决：尽管LSA受秘鲁法院管辖，但建议在协议中纳入国际仲裁条款（如ICSID规则）。

增值税提前退税特别制度(西班牙语缩写：RERA) ，是秘鲁向投资者提供的一项财务优惠政策，旨在通过返还投资项目在前期阶段（筹备期）产生的货物、服务采购及进口、施工合同等相关增值税（VAT），为项目所有者提供流动性支持。RERA制度允许投资者在项目前期阶段（通常为两年以上建设期）申请退还采购商品、服务及施工合同缴纳的增值税（西班牙语缩写：IGV）（秘鲁IGV标准税率为18%，含2%市政促进税）。这一设计本质上是将传统“进项抵扣”机制前置化，以缓解企业现金流压力。

根据秘鲁相关法律规定，适用RERA的一般条件是：投资者需为筹备期不少于两年的投资项目主体，且项目承诺投资额不得低于500万美元（不含增值税）；农业领域项目不受最低投资额限制。从法律实施层面，RERA的运作体现以下特征：

Ø  适用范围扩张：初始限于能源项目，2021年通过第1519号法令将农业纳入豁免范围，且取消最低投资门槛。

Ø  矿业特殊规则：根据《油气法》及《矿业法》，勘探阶段投资者需签署至少5亿美元合同方可适用RERA。

Ø  行政程序优化：尽管法定审核周期为50个工作日，但实务中因部门协调问题审核周期会更长。建议企业提前编制符合标准的采购清单，并与秘鲁私人投资促进署（Private Investment Promotion Agency, ProInversión）建立预沟通机制。

秘鲁实行属地税法，凡活动场所在秘鲁的法人和自然人均需遵守秘鲁税法。秘鲁税费相对稳定，其主要税种和税率如下：公司利润所得税（29.5%）、分红税（5%）、版权税（30%）、海外贷款利息税（4.9%）、增值税（18%）、财务转账税（0.005%），针对超过100万索尔，征收临时净资产税（0.4%）。秘鲁的税务年度按自然年计算，自每年1月1日至12月31日。秘鲁国家税务管理总局每年公布一个报税日程表，根据公司税号尾数，在报税日程表中找到对应日期，公司应在此日期前，完成上个月报税工作。

秘鲁的退税制度是一项税收优惠政策，针对公共基础设施及公共服务工程的投资者，通过退还其在工程筹备期期间为未被征收增值税的运营活动所进行的货物、服务采购、进口及施工合同所支付的增值税（VAT）金额，从而提供财政支持。与RERA不同，该制度允许企业就非应税业务（如公共服务）申请增值税返还，实质是将税收中性原则延伸至公共品供给领域。所有根据第059-96-PCM号最高法令及其修订法规签署公共基础设施及公共服务工程特许经营合同的法律实体（例如涉及公私合作伙伴关系（PPP）的相关立法规定），以及按私法运营并从事基础设施与公共服务工程的国有企业，均可适用本制度。但条件是法律实体需对筹备期不少于两年的公共基础设施及公共服务工程进行投资，且项目承诺投资额不得低于500万美元（不含增值税）。

在法律实务中，需重点关注以下要点：

Ø  特许经营合同条款衔接：退税资格通常以完成特定投资节点为条件。例如，某铁路运营商在合同中约定，需在开工后18个月内完成总投资的30%，方可激活退税权利。

Ø  资金用途监管：根据ProInversión 2024年监管指引，退税款项必须专项用于项目资本性支出。如果将退税款用于债务偿还或其他用途，则会被要求补缴税款并处以罚金。

Ø  区域政策叠加：在秘鲁某经济特区，企业可叠加享受所得税减免（前五年免缴，后五年减半）及退税优惠。

尽管秘鲁投资法律框架较为完善，但实务中仍存在多重风险：

Ø  政策执行差异：地方政府对环保、劳工法规的解释权可能削弱LSA效力。建议在协议中纳入“最惠条款”，确保与后续立法变动衔接。

Ø  税务稽查重点：秘鲁执法部门近年加强对RERA采购真实性的审查。企业因虚报商品采购数量或金额，将面临被追缴退税款并承担刑事责任的风险。

Ø  社区关系管理：根据秘鲁法律规定，投资项目可能需履行社区协商程序。如因未完成该程序，会影响LSA合同条款的实际履行。

秘鲁通过LSA、RERA及退税制度，构建了多层次、跨周期的投资法律支持体系。这些机制不仅体现其对外资的开放姿态，更反映出立法者对私人资本在基础设施建设、产业升级中作用的深刻认知。对于投资者而言，精准把握法律工具的应用边界，构建预防性合规框架，将是规避风险、提升回报的关键。随着中秘自贸协定升级议定书的实施，服务贸易、绿色能源等新兴领域的政策红利将进一步释放，值得中国投资者持续关注。